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发帖数: 2532 | 1 【 以下文字转载自 Military 讨论区 】
发信人: benchmarker (maine), 信区: Military
标 题: 中海油高管勾结民企涉嫌内部交易 被SEC调查
发信站: BBS 未名空间站 (Mon Aug 13 22:36:23 2012, 美东)
发信人: Cnews (chinanews), 信区: BusinessNews
标 题: [CJPT]中海油购尼克森油砂资产 被指亏本捡美不要的
发信站: BBS 未名空间站 (Mon Aug 13 21:40:54 2012, 美东)
编者按：尼克森和优尼科不一样，2012年和2005年也不一样，中海油应当不会重蹈覆辙
。完成这单中国企业最大的海外收购后，中海油将重新定义“国家石油公司”的含义。
整整三周，位于北京朝阳门西北角的中海油总部大楼混杂着震惊和淡定两种情绪。这家
中国第三大石油巨头，刚刚做了一单很可能是中国企业史上最大的海外收购。
2012年7月23日，中国海洋石油有限公司(0883.HK， 下称中海油)宣布，已与加拿大油
气公司尼克森(Nexen Inc 下称尼克森)达成协议，中海油将以151亿美元现金收购尼克
森全部股份。收购单价为普通股27.5美元，优先股26加元，比尼克森前一个交易日股价
溢价61%。中海油还另外承担尼克森43亿美元的债务。
交易轰动了业界，但除了公开宣布的信息，没有人能从中海油高层口中获得更多交易细
节。中海油一位中层人士一周后对《财经》记者回忆说：“我第一反应是震惊，保密工
作做得真好，但随即觉得理所当然。”
震惊，是因为交易的规模。这单交易仅次于2009年中国铝业提出的195亿美元注资全球
铁矿和资源巨头力拓集团，和2005年中海油自己以185亿美元要约收购美国优尼科(
Unocal)石油公司。但是，上述两单交易最终均以失败告终，而本次交易却被看好。151
亿美元的交易，很可能会成为中国企业史上最大的单笔海外收购额。
理所当然，是因为中海油的规模和抱负。2011年，中海油的利润达703亿元人民币，比
收购优尼科前一年公司的销售收入还多。中海油目前的领军者，是一年多前刚刚加盟的
王宜林，今年56岁，在中国三大石油巨头一把手中最为年轻。王的前任、执掌中海油八
年的傅成玉，则享有中国国企领导人中“最具国际色彩”、“最像企业家”等声誉。傅
在任期间，一直致力于将中海油带入国际石油公司第一阵营。去年4月，傅成玉转身执
掌中石化，但其任上定下的通过全球并购做大做强中海油的战略规划，并未因他的调任
而变化。
中海油的大交易还有待尼克森今年三季度末召开的股东大会批准，同时还需要通过加拿
大、美国、英国、中国四国政府的审查。在交易宣布当天公布的《中海油达成收购尼克
森的最终协议》(下称《最终协议》)中，中海油预计本次交易将在今年四季度完成。
石油地质及石油经济学家罗宾·米尔斯(Robin Mills)对《财经》记者评论说：“这个
大交易将使中海油一跃成为加拿大的重量级企业，在北美大陆上也将举足轻重。中海油
可能借此成为一家真正意义上的中国IOC(国际石油公司)。”
七年长跑
中海油谋划收购尼克森由来已久，2005年竞购美国优尼科公司时，中海油高层就在反复
讨论到底先买哪个
尼克森公司成立于1971年，在多伦多和纽约两地上市，总部位于卡尔加里，该市是加拿
大西南部的阿尔伯塔省(Alberta，加拿大油气资源最富集地区)省会，拥有约3000名员
工，是加拿大第十四大石油公司。
从资产构成看，尼克森是一家典型的非常规油气公司。由于非常规油气开发投入高且对
油价波动更敏感，此类公司在全球经济低迷之际更易受到资金短缺的影响。
财报显示，尼克森2008年净收入为17.15亿加元，2009年暴跌至5.36亿加元。2010年升
至11.27亿加元，2011年又跌至6.97亿加元。公司经营性现金流也波动剧烈，2008年为
43.54亿加元， 2009年18.86亿加元，2010年23.92亿加元，2011年24.97亿加元。
科尔尼管理咨询公司董事程鹏向《财经》记者指出，非常规油气公司很少能成长为大型
的NOC(国家石油公司)或IOC。它们的专长不是项目管理和融资，而是技术。近几年全球
经济萎缩，油气的需求和价格走低，导致此类公司遭遇资金短缺的困境。
除了经济环境恶劣和融资能力欠缺，尼克森的管理失误也令其步步被动。“其实这个公
司一直在发展的轨道上，但和竞争对手比起来并不成功。” 尼克森前副总裁Ron
Watson对《财经》记者说，“从2000年开始，公司就失去了方向。公司卖掉部分轻油资
产把资金投在成本巨大的重油开发上，这些都是错误和败笔，长湖项目就是诸多问题之
一。”
长湖项目位于加拿大阿尔伯塔省，资产以油砂为主，为尼克森提供了约9%的产量，仅次
于北海项目和Syncrude油砂项目，且产量仍在逐年增加。2008年，尼克森投入长湖项目
约8.47亿美元，其中4.25亿美元用于升级开采设备和技术，但仅增加了1900万桶油当量
的可探明沥青储量。
“这个项目对阿尔伯塔盆地的地质构造研究不到位，项目的技术难度比之前设想的要高
得多，这导致成本高企，耗掉了公司的资金。”Watson说。
美国对加拿大油砂态度上的摇摆，也让尼克森的境况雪上加霜。
加拿大最大的油气管道建设和运营公司Transcanada原计划投资70亿美元，修建一条长
达2700公里、途经美国六个州、从加拿大油砂产地阿尔伯塔省直抵美国得克萨斯州休斯
敦炼油厂的输油管道。建成后，加拿大每天对美出口原油量可增加70万桶。
但是，由于油砂开采对环境影响较大，美国众多环保团体呼吁抵制油砂进口，加利福尼
亚等几个州已立法禁止油砂进口。今年1月，奥巴马总统否决了美加管道建设计划，加
拿大油砂生产商的前景骤然黯淡。
尼克森需要一个拯救者。而当越来越多的事实浮出水面后，人们发现，由中海油充当尼
克森的拯救者实属必然。
中海油内部人士告诉《财经》记者，中海油谋划收购尼克森由来已久，2005年竞购优尼
科的时候，公司高层就在反复讨论到底先买哪个。最后，由于优尼科的资产主要分布在
亚洲，而尼克森的主要资产油砂的经济性存在不确定性，中海油决定先取优尼科，再图
尼克森。
而在折戟优尼科之后，中海油对尼克森的收购计划也就此“潜伏”，但一等就是七年。
直至今年1月，中海油再度向尼克森发出收购要约。彼时，尼克森状况甚佳，中海油规
模尚小；此时，尼克森处境艰难，中海油则壮大近3倍(以销售额计)。
尼克森虽然经营欠佳，但家底依然殷实。根据双方本次交易的《最终协议》，尼克森的
证实储量为9亿桶油当量，概算储量为20.22亿桶油当量，潜在资源量为56亿桶油当量。
如果收购成功，中海油整体将获得约20%的产量增长，以及约30%的证实储量增长，储采
比也将由9.6年增至10.3年，大大缓解了外界对其储采比逐年下降的担忧。
尼克森的资产包括勘探、开发和在产项目，分布于加拿大西部、英国北海、尼日利亚海
上、墨西哥湾、哥伦比亚、也门和波兰。常规油气、油砂和页岩气为其三项核心业务。
收购尼克森之后，中海油的资产将覆盖全球各大洲，并能弥补在非常规油气领域资产和
技术的双重不足，同时借助尼克森的深海开采技术加强自己的海上优势。中海油还宣布
，将依托尼克森的管理团队，在加拿大卡尔加里打造中海油在北美和中美洲的管理平台。
中海油已在其根据地面临国内两大石油巨头的直接竞争。2008年，中石油和中石化即已
获得海上原油勘探开采牌照。两大巨头的下海，无疑使中海油这家全球唯一专注海上油
田开发的公司面临压力。中海油近年不遗余力地加快打造“深水舰队”，以求巩固优势
。因此，对尼克森深水项目的兴趣自然成为中海油的题中应有之义。
同样令中海油感兴趣的，还有页岩气开采技术。几十年来，因为后发劣势，在中国非常
规油气资源的开发竞赛中，中海油已明显落后于中石油与中石化。一位业内资深观察家
向《财经》记者指出：“非常规资源开发是世界潮流，如果中海油在这方面没有实质性
成果，后面就会很艰难。”
科尔尼公司全球合伙人Bernhard Hartmann告诉《财经》记者，如果收购成功，随着所
有权的转移，中海油将成为尼克森项目的作业者。这标志着前者将在项目进度掌控和油
产获取中有更大发言权。
按中海油的计划，尼克森管理团队将被保留，从而使其国际化管理、技术和经营能力获
得利用。与此同时，将在尼克森总部所在地卡尔加里建立中海油的中、北美洲总部，从
而获得海外最大的资产管理平台，管理尼克森及中海油在加拿大、美国和中美洲的全部
资产。尼克森在英国、美国和其他国家的资产将继续由其当地办公室进行管理。
同样重要的是，尼克森的主要资产均位于法治健全并有良好财税制度的经合组织(OECD)
国家。这些都属于中海油眼里的“最好的境外投资目的地”。
然而，对于中海油收购尼克森后“一揽子”获得的油砂、页岩气、深海油气等各项资产
的开发前景，业界的质疑之声仍广泛存在，其中针对油砂资产的诟病最多。瑞银香港的
一份报告显示，经美国证交委认可的尼克森石油储量中，64%是加拿大油砂资源，22%为
英国北海深海油气资源。
加拿大的油砂资源曾被视若珍宝，但目前已风光不再。《石油与天然气》(Oil &Gas
Journal)曾经估算，阿尔伯塔省的油砂中可开采出1745亿桶石油，仅次于沙特阿拉伯
2640亿桶的估计储量，可满足加拿大250年的需要。而该省的石油资源量可能达1.6万亿
桶！美国前副总统切尼牵头编写的白宫2001年《国家能源政策报告》，曾把加拿大油砂
称作“维持北美能源和经济安全的支柱”。
但美国此后发生的页岩气革命，也让油砂开发变得不再必须。因为开发成本偏高，油砂
只有当国际油价超过80美元/桶以后才有商业价值，这个门槛基本和深海石油一样。
一块黑色的油砂石要经过破碎，同泥浆搅拌后再分离，才能逐步提炼出真正的石油。这
是一个成本高昂、对环境影响极大且耗时长久的过程。从开始建设油砂生产装置到生产
出第一桶石油，大约需要六七年时间。同时，从油砂中每提炼5桶石油所消耗的能源量
，就相当于燃烧1桶石油。
虽然近几年走势高企，但从中长期看，油价恐难支持油砂开发。一位资深油气专家向《
财经》记者指出，中国是基于100美元/桶的高油价预期进行非常规油气收购的。但尼克
森的油砂资产，开采成本即超过60美元/桶，炼油成本需要再增加20美元/桶，如果运回
中国，运费约20美元/桶，综合成本大概在100美元/桶左右。
因此，即使在中国石油圈子里，“中海油买贵了”的质疑声也不绝于耳。
上述专家提出，如果全球经济5年-8年内恢复不到正常增长态势，将造成全球石油的供
大于求。届时油砂项目或将成为拖累中海油业绩的包袱。同时，页岩气属于贫矿，需要
很高的商业效率来支持开发。这种商业效率目前全球只有美国能做到，这也是为什么页
岩气革命迄今只在美国发生的原因。
不过，中海油反复强调，这是一次战略性收购，着眼的不仅是尼克森的资产本身。而《
石油危机大揭秘》一书的作者、石油地质及石油经济学家罗宾·米尔斯(Robin Mills)
也对《财经》记者评论说：“这个大交易将使中海油一跃成为加拿大的重量级企业，在
北美大陆上也将举足轻重。中海油可能借此成为一家真正意义上的IOC。”
巨资何来
除国开行外，数量众多的中资和外资商业银行参与了中海油并购贷款的竞争，最终可能
有50亿美元的并购贷款来自外资银行
根据《最终协议》，中海油收购尼克森普通股和优先股的总对价高达约151亿美元。此
外中海油还将承担尼克森43亿美元的债务，其中近13亿美元将于两年内到期。中海油收
购与整合的巨款何来，备受市场关注。
中海油2011年年报显示，公司截至2011年底的现金及现金等价物余额为236.78亿元人民
币，按现行汇率折算约合37亿美元。这个金额距离收购所需的151亿美元，缺口巨大。
但如将计算的口径放宽至包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款、持有至到期的
金融资产、可供出售的金融资产等在内的所有流动资产，在2011年底总计1319.23亿元
人民币，约合207亿美元，足以满足收购的需要。
但是，除去此次收购尼克森公司，中海油尚有其他常态的资本性支出， 2011年中海油
的资本性支出为670亿元人民币，2010年为519亿元人民币。
根据路透社7月30日的报道，中海油正在分别寻找中外资银行的融资支持。可以相信，
此次收购将采取自有资金和对外筹资相结合的方式。这是更有效率的资金使用方式，也
符合行业惯例。
按以往惯例，国家开发银行、中国进出口银行这类政策性银行，将是中资企业海外收购
的融资首选。事实上，7月31日上午，国家开发银行副行长郑之杰一行，即出现在中海
油位于北京朝阳门的总部大楼。
8月2日下午，中海油总经理杨华会见了号称“国投二号”的中国国新控股总经理刘东生
。今年5月，国新控股获得了中国央行100亿美元的合作支持。这笔资金来自中国的外汇
储备，并将为中国企业的海外并购提供支持。
对这两次会见，中海油的公开表述都是“双方就相关事宜交换了意见”，但业界普遍相
信，会面时间如此巧合，含义不言自明。
一位参与了中海油收购尼克森在英国北海区块业务的律所人士表示，国际市场上类似的
并购案例，最常见的融资方式是项目融资，即企业把项目的收益权抵押给银行，从而获
得贷款，而银行会要求企业拥有一定的自有资金比例，以控制贷款风险。然而，中国因
为项目融资的相关法规还未完善，海外收购很少做收益权抵押，一般会找国开行。
中海油研究院战略室主任单联文对《财经》记者介绍说，上世纪90年代中国公司开始走
出国门，而中国政府并未给予特殊的政策或者资金补贴，惯常的方式就是通过国开行去
贷款，“国开行很愿意提供这种贷款给三大油公司”。
2009年，国开行曾一次性为中石油提供300亿美元的贷款支持。
各大商业银行也活跃其中。据路透社报道，此次包括中行、工行，以及数量众多的外资
银行都参与了中海油贷款的竞争，最终可能有50亿美元的贷款来自外资银行。
而根据2011年年报，招下券测算中海油的负债比率仅为14.5%，全年的经营现金流净额
为1160亿元人民币。国泰君安预测，截至2012年底，中海油的流动资产合计大概将在
2388亿元人民币，财务状况强健，长短期偿债能力无虞。因而可以想象，中海油在与商
业银行谈判时颇有砝码，应该能争取到价位合适的贷款资金。
按照2011年年报中对资金成本的披露，目前中海油短期银行借款(一年内到期)利率为
libor(伦敦同业拆放利率)加0.7%到1.38%，这部分的银行借款余额为161.9亿元人民币
，加上长期借款在2012年到期的部分，总计银行借款在2012年内到期的余额为167.7亿
元。此外，尚有两个长期借款项目分别在2015年和2021年到期，借款利率为libor+0.23
%到0.38%和libor+4%，除去一年内到期计入流动负债的款项，还剩长期借款余额25.6亿
元，金额不大。
根据2011年报表数据，中海油2011年全年的财务费用为17亿元，2010年为11.2亿元，财
务压力较低，可以支撑较大规模的战略行动。
多家券商对并购尼克森之后的中海油财务前景进行了预测。招商证券[10.26 -5.35% 股
吧 研报]表示，如果计入尼克森最近一个财政年度7.05 亿美元盈利贡献，中海油2011
年的每股盈利可在现有基础上增加0.10元人民币。美银美林和大摩则采取更保守的态度
，认为尼克森的加入可能给中海油带来产能高复合增长，但对每股盈利可能是“非常小
的贡献”。
内幕交易阴影
“如果因为这件事搅黄了收购，那对中海油的士气就打击太大了！”
好事多磨。就在中海油宣布收购之后五天，一个不大不小的麻烦缠上身来。
7月28日，美国证交委(SEC)公告称，有三个证券交易账户涉嫌利用内幕消息，在7月23
日中海油宣布收购尼克森的前一周之内，买入尼克森的股票而企图非法获利共计1300万
美元。这些交易账户已经遭到SEC的冻结和查处。
SEC已于7月27日在联邦地区法院，对涉嫌内幕交易的个人和账户提起诉讼。其中，熔盛
重工(01101.HK)董事长张志熔的名字赫然在目，他也是SEC起诉状中唯一点名的人士。
起诉状称，在收购公开消息之前的两日，张志熔通过其控制的香港公司Well Advantage
Limited，透过瑞银证券和花旗国际市场的账户，买入了83.1万股尼克森股票，7月26
日卖出，账面利润达720万美元。
除了买卖尼克森股票的时间蹊跷之外，SEC还指出Well Advantage自2012年1月以后未买
卖过尼克森股票。更为醒目的是，张志熔控制的熔盛重工与中海油有着密切商业关系：
熔盛重工不仅为中海油建造了深水铺管的起重船，双方在2010年签订了战略合作协议。
张志熔等涉嫌内幕交易被SEC起诉，是否对中海油收购尼克森通过监管审批有影响呢？
《财经》记者采访的诸多专业人士均认为，内幕交易案不会对收购审批造成影响。至多
，如果调查显示中海油内部高管参与内幕交易，也只能使中海油的名誉遭致一定诟病。
首先，美国证监会、CFIUS(美国外国投资委员会)是两个独立的部门，前者负责证券监
管，后者审批涉及国家安全的外资收购，两者维系着独立的运作和权责。
美国德汇律师事务所(Dorsey &Whitney)合伙人William Perry曾任职于美国国际贸易委
员会总法律顾问办公室和美国商务部首席法律顾问办公室，他在接受《财经》记者采访
时指出，这起内幕交易案不会影响到CFIUS的审批，因为内幕交易不涉及国家安全，与
收购案接受审批的初衷无关。
复旦大学国际贸易法教授陈治东也认为，即使美国证监会最后认定张志熔内幕交易的事
实成立，也不会影响中海油的收购计划，因为美国证监会不是国家安全的审查机构。
从此前的相关处罚看，每个内幕交易者为其行为负责，除非证明其代表董事会行动，否
则中海油就没有衍生责任。显然，中海油没有从内幕交易中获利。White & Case律师事
务所负责在美证券和上市业务的合伙人谭敏亮对《财经》记者解释说：“在最坏的情况
下，有些董事或者高管被发现涉嫌内幕交易，那么中海油会被认定欠缺公司治理，但是
这不会影响到中海油在纽交所的上市地位，或者导致中海油触犯美国证券法。”
在美国，内幕交易的发生并非罕见。2011年，美国证监会采取执法行动的内幕交易案有
57起。
需要提防的是，在近一年来中国概念股在美国频频爆出欺诈丑闻，美国的竞争对手、反
华的政客，均有可能会利用这个内幕交易案攻击中海油、干扰舆论，进而对本次收购的
进程造成一定负面影响，因此在最后审批落定之前，这个意外插曲并不能完全忽略。
“如果因为这件事搅黄了收购，那对中海油的士气就打击太大了！”一位中海油中层人
士向《财经》记者感概。
政府审批前景
最坏的结果是中海油剥离尼克森在美国的资产，收购同样可以完成。毕竟，尼克森是一
个加拿大公司，只有10%左右的资产在美国
由于被收购方的资产主要分布在加拿大、美国和英国，而收购方来自中国，因此，中海
油和尼克森的交易，须经加美英中四国政府审查通过后方能执行。
而2005年中海油185亿美元收购优尼科失败和2009年中国铝业195亿美元注资力拓的先例
，让本次交易的政府审批前景也不那么乐观。
的确，以中国目前所处的特定全球环境，这个交易从宣布那一刻起，就会被放到地缘政
治、全球能源布局的层面去考量，而政治考量。将会成为决定交易成败的决定性力量。
根据中国惯例，企业在进行大型海外收购前，一般会向政府主管部门报备，如果后续收
购顺利进行，基本上说明此前政府有关部门已同意该次收购。中海油显然对通过本国的
审批颇为自信，其向尼克森承诺：如果由于中国监管审批的原因导致本交易没有完成，
中海油将支付尼克森4.25亿美元的终止费用。
审批的不确定性，主要来自加美两国政府。
加拿大政府7月23日证实，加拿大工业部、联邦竞争局和证券监管机构将针对本次交易
开展联邦审查。在给《财经》记者的直接答复中，加拿大工业部表示，部长将根据《加
拿大投资法》对中海石收购加拿大能源企业尼克森公司进行审批。
对于批与不批的标准，加拿大工业部说，那些可能符合加拿大利益的投资会被批准，获
得批准取决于投资法中规定的六个要素：1.投资对加拿大经济活动水平和性质的影响，
如对资源处理和对加拿大生产的零件、组件，以及服务的利用的影响；2.对加拿大人参
与加拿大业务的程度和重要性的影响；3.对加拿大生产力、工业效率、技术开发、产品
创新和产品种类的影响；4.对加拿大行业竞争力的影响；5.与加拿大国内产业、经济和
文化政策的兼容性；6.对加拿大在国际市场竞争力的贡献。
加拿大财政部前副部长温迪·多布森(Wendy Dobson)现任多伦多大学罗特曼管理学院国
际企业研究所联合主任，她将加拿大政府这些生硬的条文解读为两点，即中国市场是否
开放以及外国直接投资(FDI)政策的应用。她对《财经》记者说，一个巨无霸式的中国
买家做了这单买卖后，很多加拿大人想知道，中国以后是否也会给加拿大公司购进中国
资产同等的准入？
科尔尼公司向中海油等一些油气公司提供咨询，其全球合伙人Bernhard Hartmann也提
到这个问题，他对《财经》记者说，目前中国的能源资源领域完全对外资封闭，不允许
外国油气公司在中国领地开采和作业油气资源。现在中国要加拿大、美国开放市场，那
么人家也会要求中国开放市场。
而从国家的层面，多布森说，最核心的问题是两国的外国直接投资政策。加拿大工业部
也对《财经》记者强调说，在进行审议过程中，工业部长要根据《加拿大投资法》第20
章提到的“产生净收益”规定来慎重考虑投资者提交的计划、承诺和其他信息。
多布森说，是否“产生净收益”是加拿大外商投资并购审查的核心，但这一条款也存在
争议，无论在加拿大国内还是国外，针对它的评价都不高。
根据《加拿大投资法案》的相关规定，评估某项投资“给加拿大带来净效益(Net
Benefit)”的因素有：第一，投资对于加拿大公司在经济活动的水平和性质上的影响。
第二，加拿大人对于公司经营，以及在本国该行业中的的参与程度。第三，投资对于生
产力、生产效率、技术开发、产品的创新和多样性方面的影响。第四，对该行业的市场
竞争格局的影响。第五，该投资对于加拿大在全球市场上竞争能力的贡献。
不难看出，上述评估因素并非通常财务意义上的净利润增长，而更多是基于环境与格局
的定性评估，难免带有主观性，因此容易因各自不同的出发点和判断而引发争议。
此外，人们认为针对外国直接投资的国家安全条款运作不透明，“基本上就是，看加拿
大总理怎么拍板。”多布森说。
于是，很多人都希望从加拿大总理的一举一动中，寻找政府意向的蛛丝马迹。在今年初
，加拿大总理哈珀(Stephen Harper)率团访华，高调宣称要为加拿大的油砂开采争取市
场，他还把加拿大的油砂开发喻为中国修造长城，而且“只能更宏伟”。
中国显然收到了这类善意的信号。近年来，中国公司对加拿大的油砂投资一直在增加，
《休斯顿纪事报》(Houston Chronicle)报道说，在哈珀今年2月份访华前的18个月中，
中国公司仅在阿尔伯塔省就投入了150亿美元左右。
在这样的潮流下，中海油顺势而为，同时也表现出足够善意：从溢价率，到尼克森的团
队处置，及公司总部选址，到在多伦多交易所挂牌交易普通股的计划，包括对石油公司
量级的选择。一切努力都是要表明，这次收购不是敌意收购，而是一笔友好且划算的交
易。
即便如此，人们还是担心中海油的国企身份成为收购障碍。一个基本的争论是，中海油
收购尼克森是一个基于企业战略的商业决策，还是一个基于国家战略的政治决策？
不过，这些决定收购成败的敏感词，在一个更大的背景下变得次要：加拿大的能源地缘
重心正在位移。
哈珀所说的“更宏伟的长城”，建立的基础是其号称蕴藏量最大的油砂资源和世界第二
位油气储量。
美国一直是消费加拿大资源的重要力量，加拿大天然气几乎全部销往美国，阿尔伯塔省
的油砂产品，主要的销售方向也是美国炼油厂。
但近年来，这一局面正在悄然改变。今年1月，基于环保考虑，美国总统奥巴马否决了
建造加美输油管道的申请，这一事件使加拿大猛醒——依赖美国也有风险！于是，加拿
大的“油砂长城”从直达休斯敦，转而向亚洲进发。
为此，加拿大推出了雄心勃勃的“北方门户管道计划”(Northern Gateway pipeline)
，修建从阿尔伯塔通往太平洋沿岸的输油管线，这些管线一旦建成，加拿大出口到中国
的油砂会直线上升。
石油地缘政治专家、美国休斯敦工程大学库伦学院教授迈克尔·J·伊科诺米迪斯(
Michael J. Economides)对《财经》记者说，加拿大近年来获得的外国投资中，来自中
国的投资已超过美国，中海油收购尼克森是否获得批准，可以印证加拿大和中国走得有
多近。
按照加拿大法律，加拿大联邦政府需要对任何金额不低于3.3亿加元(约合3.24亿美元)
的涉外交易进行审查。而尼克森的股东大会也将在9月21日前举行特别会议。
罗宾·米尔斯对《财经》记者说，加拿大政府会通过这个收购，英国政府也不会阻挡这
个交易。一方面，尼克森在英国的资产只是一小部分；另一方面，中石化收购加拿大塔
里斯曼能源公司(Talisman)英国子公司49%股份一事，让英国人意识到，北海投资的增
加会帮助英国油气资源的开采。
据《财经》记者了解，英国极少干预外公司的对英投资。在英国，外国直接投资(FDI)
的审查遵循《英国2002年企业法案》以及欧盟并购控制法。审查不受政党左右。
审查的焦点是交易是否构成垄断，由公平贸易办公室(Office of Fair Trade)负责。如
有必要，交易也会移交到竞争委员会(Competition Commission)进一步审查。
而一旦某项交易被认定为涉及公众利益，那么即使该交易不构成垄断，也会遭到干预和
阻止。这种极端情况仅适用于涉及国家安全和媒体的投资。
显然，中海油对尼克森的收购不属于上述三种情况的任何一种。米尔斯提醒说，真正需
要小心的是美国。
美国两位国会议员已然公开站出来。民主党人、众议院自然资源委员会成员爱德华·马
基(Edward Markey)和参议院财政委员会成员、民主党人查尔斯·舒默(Charles
Schumer)近日均致信美财长盖特纳，表达了微辞。
舒默建议，不要急于批准这笔交易，除非中国政府作出切实可行的承诺，确保美国公司
可以获得互惠待遇。马基则认为美国政府应该有条件阻止中海油收购尼克森旗下的美国
资产，除非合并后公司同意支付全部的海上石油产地使用费，或者是剥离这些资产。
马基说，截至2012年5月底，尼克森从美国墨西哥湾已开采3200万桶石油和340亿立方英
尺天然气，但尼克森还没有为此支付一分钱的产地使用费。他又称，让一家中国国企接
收尼克森，可能导致“大量财富转移”到中国，伤害美国纳税人的利益，建议美国外国
投资委员会 (CFIUS)予以审查。
对于美国议员的激烈反应，布鲁金斯学会中国能源研究员邓丽嘉(Erica Downs)一点都
不觉得奇怪，她对《财经》记者说，在敏感如能源这样的领域，尤其是中国公司，通常
会让美国人不安。
这种不安，在2005年因中海油试图收购美国油企优尼科而被放大到极致。
当年，美国议员抓住优尼科在美国一些州拥有相当数量加油站的事实不放，认为如果中
美之间发生争端，这些州的老百姓可能会中断汽油供应。班德说，这就是一般的美国人
对国家安全的理解。同时，优尼科在全球拥有几处油田，这也加重了反对者的担忧。
那次收购，中海油最终放弃。现在回头来看，当时反对的力量主要来自国会和媒体，两
股力量这样强大，此案甚至都没有经过CFIUS就告败。
而此次交易，因尼克森在美国墨西哥湾有油井，各方也有可能寻求CFIUS的许可来拥有
这些资产。有媒体报道称，中海油已通知CFIUS，将此项交易提交自愿审查公告。
虽然时过境迁，人们仍然怀疑中海油对尼克森的收购会像收购优尼科一样被政治化，但
相比上次，这次美国议员的反对声音要弱得多。
伊科诺米迪斯认为，金融危机之后，美国发生了巨大转变，现在的美国更“社会主义”
了，更强调新能源和环保。因此，国会议员的阻拦只是为收购制造一些困难，不太可能
像2005年那样，在国会议员们手上就完全把路给挡死了。
前美国国家安全委员会和国务院法律顾问、阿诺德＆波特律师事务所华盛顿特区合伙人
约翰·贝林格(John Bellinger)也认为，这次的政治障碍要小很多。他对《财经》记者
说，尽管有些议员对来自中国企业的投资一向苛刻，但看起来CFIUS不可能不批这个交
易。因为按照CFIUS的规定，只有得出如下结论才能否决交易：尼克森在墨西哥湾的油
井对美国至关重要，任何油井的失效或破坏都可能危及到国家安全。显然，很难得出这
个结论。
贝林格还强调，美国外国投资委员会立场中立，不受党派影响。在审查过程中不会因政
治考虑而影响审查标准。但他也未完全排除政治因素，因为今年是美国大选年，经验表
明，大选年的并购案更容易引发争议。
最坏的结果，米尔斯说，大不了中海油就剥离美国的资产，收购同样可以完成。毕竟，
尼克森是一个加拿大公司，只有10%左右的资产在美国。
整合难题怎解
跨国石油公司的领导集团都是小联合国，文化多种多样，中国的石油公司不能指望用“
大庆文化”去整合
近年来，中国的资源企业频繁出海收购，但屡屡爆出收购后整合不力等问题，吃下去之
后既消化不了，又吐不出来，处境尴尬。
2010年，中海油宣布与阿根廷Bridas Energy Holdings Ltd将Bridas Corporation改组
为一家双方各占50%的合资公司，交易价格约为现金31亿美元。中海油高层当时认为，
通过与Bridas的合资平台介入拉丁美洲的资源开发，将比中海油直接介入更加便利。
但结果并不乐观。据多位中海油内部人士透露，在阿根廷项目中双方的整合并不顺利，
除了阿根廷政府对油气资源加强管制等原因外，双方50%对50%的合作模式也有问题。“
阿根廷和非洲那些国家的投资环境类似，市场环境、法治环境、财政环境都不成熟、不
规范、不完善。阿政府对油气资源管控过于严厉，有资源民族主义情结。中方和阿根廷
方面在董事会中席位各占一半，中海油虽有管理人员派驻阿根廷，但说了不算。”
记者了解到，中海油在Bridas上的整合遭遇了内外双重压力。由于2001年经济危机后，
阿根廷颁布《经济紧急法案》，这使油气政策进入了以强化政府对油气产业的控制力和
主导权为目标的调整阶段。这使该国能源投资环境日益复杂，令不少跨国石油公司进退
两难。
此外，由于中国企业在收购时过于急功近利，对某些项目的政治风险和财务风险估计不
足，也逐渐在收购成功后成为融合难题。
中钢集团，则是另一个为海外收购付出惨痛代价的典型。
中钢集团2008年收购澳大利亚中西部矿业，是中国第一次在其他国家资本市场上成功完
成的敌意收购。但很快外界就发现，中钢低估了项目开发的难度，中西部项目的磁铁矿
需经过研磨后才能选矿，结晶颗粒小，意味着质地硬，研磨难度大，导致铁矿开发成本
大大攀升。
去年6月，中钢被迫宣布，暂停在西澳洲的Weld Range铁矿项目，停止与之相关的所有
工作，并对在建项目收尾。此外，中钢也将终止Koolanooka和Blue Hills项目以外的所
有勘探工作，关闭在杰拉尔顿的办事处。
中国钢铁工业协会内部人士认为，铁矿石市场的供需已显露逆转之势，按当前矿石价格
和该项目目前的开采成本计算，恐难盈利。“这个钱算是打水漂了。”他说。
一位曾在力拓工作25年的澳洲矿业人士对《财经》记者称，投行几乎都是以达成交易为
目的，很少为客户考虑价值。一般技术性尽职调查通常显示公司情况，但不能衡量价值
。他表示，中国海外资源投资需要花费更多时间，更具经验，更加独立，并吸纳精通此
道的人才，减少以达成交易为目的收购。
在温迪·多布森看来，大型收购案中成功整合的几率不足50%。如果中海油成功收购尼
克森，也必须面临未来的整合问题。
第一个风险，是前面提及的国际油价走势的不确定性。
中海油非常看重包括Kinosis在内的油砂开发项目，业内一般认为国际油价长期维持在
80美元/桶以上，那些开发成本高、环保压力大的油砂项目才有商业价值。
虽然现在国际油价在80美元/桶以上，但中海油面临未来的油价不确定的风险。
第二个难题是文化整合。
中海油一直在往国际石油公司的路子上走，曾经有过一段“加速国际化”的经历。几年
前管理层迫切想实现国际化的管理团队，有过在高层管理团队中引入外籍人士的想法。
“由于央企的体制原因，操作上有难度，但当时公司的一些独董就是外籍人士。在收购
优尼科的时候，部分外籍独董在项目收购的运作上与总公司想法不一致，与核心管理层
出现了思维上的冲突，并在收购中起到了负面的作用。所以后来就不再敢轻易招聘外籍
高管了，现在公司的外籍高管几乎都走光了。”一位中海油内部人士告诉《财经》记者。
事后想来，收购优尼科时，中海油或主要从商业理性角度考虑公司利益，但不可能完全
没有国家能源战略安全、国家利益等方面的考量，而这些因素，恰恰是外籍高管不能接
受的，所以后来出现了激烈的摩擦和不愉快。
在不少业内人士眼里，对比收购优尼科时期的中海油，这些年中国石油[8.98 -0.22%
股吧 研报]公司对大型西方石油公司的文化整合能力没有太大进步。
“稍微大一点的IOC，其领导集团基本是个小联合国，文化多种多样，不是中国石油系
统向来推崇的大庆文化能整合得了的。此外，还面临中国央企的行政周期和外企的商业
周期不一致、无法融合的问题。”一位中海油的资深员工向《财经》记者表示。
国家石油公司和国际石油公司在海外合作的最大分歧，即在于此。中海油虽然对IOC们
的企业文化和做派并不陌生，但本质上还是一家中国国家石油公司。在拿下尼克森以后
，要将其变成一家真正的中海油旗下的公司，肯定要有相当一段时间的磨合期。
第三个问号是人员的融合，这通常是并购后整合失败的最重要因素之一。
在中海油收购尼克森的《最终协议》中，中海油承诺有意留用尼克森现有的管理层和员
工。由于包括非常规油气勘探开采技术在内的油气开发技术和管理模式是中海油非常看
重的，因此中海油一定会尽力留住被收购方的研发力量。
上述中海油资深员工表示，尼克森的研发能力值得肯定，员工个人能力比较强，而且人
员相当精炼，所以后期的人员整合和派驻都不会是太大问题。“公司的高管应该不会大
动，即使有正常的人员调整，相信适应性也会非常强。”
外方对此也表示乐观。尼克森前副总裁Watson告诉《财经》记者，尼克森的员工并不担
心中方来打理尼克森的日常管理，“我以前在尼克森工作，我的很多朋友都在尼克森工
作，我知道他们对于经营管理可以有所改变抱乐观态度。尼克森的管理团队也比较能干
，他们能够运营其资产，他们缺的是顶层设计。我相信最终中海油会帮助尼克森实现这
方面的愿望。”
一家负责中海油收购尼克森北海区块的律所人士告诉《财经》记者，中海油此次收购强
调看重技术，技术说到底是靠人，中海油一定会尽力把员工全部留住。
尽管有以上三个可能在后期整合过程中遇到的问题，但业界普遍认为，中海油是最有可
能完成跨国整合的中国石油公司。
按照TNI指数(跨国经营指数)标准来看，中海油在跨国资产、跨国收入和全球化员工的
比例方面都很高，其国际化的程度不错。
另一方面，中海油的国际化也在不断进步。“尽管以前招聘的外籍高管走了，也有一部
分是因为待遇、职位等方面的问题。客观地说，不能说外籍高管都走了就完全是中海油
的文化兼容性不够。”上述中海油内部人士表示。
科尔尼全球合伙人Bernhard Hartmann向中海油提出忠告，在收购之后的整合过程中，
国有油气公司通常在海外地区都不会特别成功，关键在于培养协同效应，不能强迫把中
国国企的文化导入。“尼克森是一间独立的油气技术公司，它在开采油气的技术和经济
模式上，与中海油有很多的不同。我建议中海油接受并且嫁接尼克森的这些专长。当然
这个并不容易。数据显示，大多数规模收购不能产生较好的协同效应。” |
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