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发帖数: 1829 | 1 【 以下文字转载自 Military 讨论区 】
发信人: newegg06 (egg), 信区: Military
标 题: TG要摘桃子了：会使全体中国海外上市公司一文不值？
发信站: BBS 未名空间站 (Mon Jun 20 23:31:50 2011, 美东)
VIE是什么？
可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租
协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。
案例一：
你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出
）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是
想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。
但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资
产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。
这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其
在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权
益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体
Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式
，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。
案例二：
你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有
限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公
司来说，都不是问题。
后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们
谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金
将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。
然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也
就是典型的VIE结构。
以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上
市，各环节均涉及VIE。
VIE合法吗？非法吗？
VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政
府部门明文禁止VIE形式。
这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资
公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问
题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话
，就面临合法性的问题；如果不是VIE 结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流
失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？
中概股将一文不值？
支付牌照的问题，将原来在默许状态下的VIE结构，暴露到台面，随着媒体的追问，官
方可能被迫表态。
如果VIE结构不合法。那么这对海外上市（以及还没上市）的企业股东来说，是灾难性
的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价
值。如果协议出现问题，壳则一文不值。
或者如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大
。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照，均是由内资企业申领
。如果参照支付牌照的标准，那么这些企业立刻面临非法经营的问题。
VIE问题，对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股，更是雪上加霜。
另外，对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况，都将可能产生连锁反应。（i美
股 梁剑）
转两条今天的微博评论：
@牛文文：潘多拉的盒子一旦打开，不止支付行业，不止互联网产业，中国民企的境外
上市通路，怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦，不要扯卖国、民族、国家安
全这些大概念了
@京东刘强东：我也说说VIE结构：这么说吧，就我知道的国内所有拿到融资的互联网企
业，包括上市和未上市的，全部是VIE结构！包括京东商城！ |
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