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Money版 - 交易策略,马斯克收购Twitter大玩交易边缘游戏
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马斯克的律师,美国世达律师事务所(Skadden, Arps, Slate, Meagher& Flom)合伙
人Mike Ringler,在美国时间上周五前致函Twitter,代表马斯克宣布放
弃收购Twitter。
Mike Ringler表示由于Twitter就平台上虚假用户数量(机器人用户)提供了误导性的
陈述——即未能提供如何评估虚假账户、虚假账户到底有多少的信息,
这已经构成违反合同——因此决定终止交易。此外,Twitter垃圾邮件也是马斯克十分
在意和反对的事情。
对此,Twitter董事会很淡定,董事会主席Bret Taylor发推表示要诉诸于法庭,让马斯
克把交易按照约定的价格和条款进行下去,并表示官司必胜。
双方互不退让,都组织了强大的律师团,准备干一架。典型的谈判桌上的结果由谈判桌
外的“战斗”态势决定。
Twitter董事会延请了以大型重组并购、反托拉斯和股东诉讼著称的沃奇利普顿(
Wachtell,Lipton,Rosen & Katz)律所。
马斯克则新引入了美国昆毅律师事务所(Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan)进行
增援,该所曾在2019年代理马斯克起诉特斯拉私有化诽谤的股东诉讼抗
辩中得胜。
这将是美国公司并购历史上最为知名的一宗诉讼。因其交易金额大,440亿美元;二是
交易双方有广泛影响力,交易一方是社交媒体巨头,一方是亿万富翁马
斯克。
结果可能有三种:马斯克乖乖地执行交易并支付昂贵的诉讼费;马斯克不执行交易但支
付10亿美元反向分手费和昂贵的诉讼费;双方就信息提供达成新的安排
并谈妥一个合适的价格,交易执行。三种结果包含两个关键博弈点:一是关于Twitter
的业务独立性和“言论自由”问题,即马斯克是否可以在收购后全面掌
控Twitter,放开他所认为自由的的舆论,以此为基础进行进一步布局;二是估值和价
格的问题,这背后是融资的问题,也与有多少真实用户和用户活跃度有
关。
4月份Twitter与马斯克签署的协议,允许马斯克可以终止交易,但只有在特定情形下,
即马斯克为收购进行的融资失败的情况下可以终止交易,但需要支付10
亿美元反向分手费;不过,Twitter对于到底提供多少数据才能满足马斯克的要求,内
部也存在争议。
目前美国律师界倾向于认为Twitter处于上风,马斯克会败诉。
不过,马斯克的目标,可能并不是要撤回交易,而是谈条件谈价格。因为,马斯克为此
谋划已久,蹲坑3个月悄悄买入直至持股9.2%,在4月4日成为第一大股
东,并签约加入Twitter董事会。而Twitter股权高度分散,董事会成员加起来持股也就
2.373%,为马斯克入主提供了便利。马斯克签约加入Twitter董事会的
时候说好在担任董事后90天内,不会单独或者组团持有Twitter股份超过14.9%。对于马
斯克的加持,Twitter董事会和CEO都对此表示了欢迎,并充满期待。这
不仅意味着估值上升、股价上扬,还因为马斯克本人的洞见、才华和资源,将给
Twitter带来更多可能性。
但不到10天,马斯克就表示经过深思熟虑,决定要私有化收购Twitter,出价434亿美元
(每股54.20美元),比投资前溢价54%;如果不私有化,Twitter的发
展和因此所需要的改革就很难实施。马斯克还特别强调,这是一口价,不会来来回回地
讨价还价。如果不答应,他就要重新考虑其股东身份。也就是,如果不
答应,就退股,Twitter的股价会受到比较大的影响。
董事会主席Bret Taylor立即召集董事会进行了强硬回击,表示准备好了毒丸计划,只
等马斯克动手就放毒阻击,一副不甘屈就的样子。马斯克也准备充分,
早就在Twitter上就私有化Twitter发起了投票,得到广泛的(85%)支持。在外部施压
的同时,马斯克一边与Twitter董事会紧密谈判。马斯克游走于交易和不
交易的边缘,以便获得最为有利的交易条件。最后在4月26日以440亿美元的价格达成了
交易。但就在达成交易这天,特斯拉的股价下挫逾15%,此后一路下跌
到目前的750美元每股,下跌了25%。
马斯克的财富主要以持有特斯拉和SPACEX的股份为主。2021年底达到2900亿美元,即便
按照目前股市下跌30%计算,也依然还有逾2000亿美元信用背书,440亿
美元占其中的22%。
对于Twitter而言,一直游走在盈利的边缘,此前买家出价都不高,马斯克时出手大方
的。而Twitter董事会成员总计持股才2.73%,股东们自然也不想错过这
个高溢价私有化的机会。
谁能在这场博弈中占优呢。价格让步,还是业务让步?估值更多时对过去的承认,运营
才创造未来。
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