h*****m
发帖数: 1 | 1 马斯克的律师，美国世达律师事务所（Skadden, Arps, Slate, Meagher& Flom）合伙
人Mike Ringler，在美国时间上周五前致函Twitter，代表马斯克宣布放
弃收购Twitter。
Mike Ringler表示由于Twitter就平台上虚假用户数量（机器人用户）提供了误导性的
陈述——即未能提供如何评估虚假账户、虚假账户到底有多少的信息，
这已经构成违反合同——因此决定终止交易。此外，Twitter垃圾邮件也是马斯克十分
在意和反对的事情。
对此，Twitter董事会很淡定，董事会主席Bret Taylor发推表示要诉诸于法庭，让马斯
克把交易按照约定的价格和条款进行下去，并表示官司必胜。
双方互不退让，都组织了强大的律师团，准备干一架。典型的谈判桌上的结果由谈判桌
外的“战斗”态势决定。
Twitter董事会延请了以大型重组并购、反托拉斯和股东诉讼著称的沃奇利普顿（
Wachtell,Lipton,Rosen & Katz）律所。
马斯克则新引入了美国昆毅律师事务所（Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan）进行
增援，该所曾在2019年代理马斯克起诉特斯拉私有化诽谤的股东诉讼抗
辩中得胜。
这将是美国公司并购历史上最为知名的一宗诉讼。因其交易金额大，440亿美元；二是
交易双方有广泛影响力，交易一方是社交媒体巨头，一方是亿万富翁马
斯克。
结果可能有三种：马斯克乖乖地执行交易并支付昂贵的诉讼费；马斯克不执行交易但支
付10亿美元反向分手费和昂贵的诉讼费；双方就信息提供达成新的安排
并谈妥一个合适的价格，交易执行。三种结果包含两个关键博弈点：一是关于Twitter
的业务独立性和“言论自由”问题，即马斯克是否可以在收购后全面掌
控Twitter，放开他所认为自由的的舆论，以此为基础进行进一步布局；二是估值和价
格的问题，这背后是融资的问题，也与有多少真实用户和用户活跃度有
关。
4月份Twitter与马斯克签署的协议，允许马斯克可以终止交易，但只有在特定情形下，
即马斯克为收购进行的融资失败的情况下可以终止交易，但需要支付10
亿美元反向分手费；不过，Twitter对于到底提供多少数据才能满足马斯克的要求，内
部也存在争议。
目前美国律师界倾向于认为Twitter处于上风，马斯克会败诉。
不过，马斯克的目标，可能并不是要撤回交易，而是谈条件谈价格。因为，马斯克为此
谋划已久，蹲坑3个月悄悄买入直至持股9.2%，在4月4日成为第一大股
东，并签约加入Twitter董事会。而Twitter股权高度分散，董事会成员加起来持股也就
2.373%，为马斯克入主提供了便利。马斯克签约加入Twitter董事会的
时候说好在担任董事后90天内，不会单独或者组团持有Twitter股份超过14.9%。对于马
斯克的加持，Twitter董事会和CEO都对此表示了欢迎，并充满期待。这
不仅意味着估值上升、股价上扬，还因为马斯克本人的洞见、才华和资源，将给
Twitter带来更多可能性。
但不到10天，马斯克就表示经过深思熟虑，决定要私有化收购Twitter，出价434亿美元
（每股54.20美元），比投资前溢价54%；如果不私有化，Twitter的发
展和因此所需要的改革就很难实施。马斯克还特别强调，这是一口价，不会来来回回地
讨价还价。如果不答应，他就要重新考虑其股东身份。也就是，如果不
答应，就退股，Twitter的股价会受到比较大的影响。
董事会主席Bret Taylor立即召集董事会进行了强硬回击，表示准备好了毒丸计划，只
等马斯克动手就放毒阻击，一副不甘屈就的样子。马斯克也准备充分，
早就在Twitter上就私有化Twitter发起了投票，得到广泛的（85%）支持。在外部施压
的同时，马斯克一边与Twitter董事会紧密谈判。马斯克游走于交易和不
交易的边缘，以便获得最为有利的交易条件。最后在4月26日以440亿美元的价格达成了
交易。但就在达成交易这天，特斯拉的股价下挫逾15%，此后一路下跌
到目前的750美元每股，下跌了25%。
马斯克的财富主要以持有特斯拉和SPACEX的股份为主。2021年底达到2900亿美元，即便
按照目前股市下跌30%计算，也依然还有逾2000亿美元信用背书，440亿
美元占其中的22%。
对于Twitter而言，一直游走在盈利的边缘，此前买家出价都不高，马斯克时出手大方
的。而Twitter董事会成员总计持股才2.73%，股东们自然也不想错过这
个高溢价私有化的机会。
谁能在这场博弈中占优呢。价格让步，还是业务让步？估值更多时对过去的承认，运营
才创造未来。 |
|
