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发帖数: 61690 | 1 《中国经济周刊》2018年第16期
纷纷扰扰的万家文化案终于告一段落。
4月16日晚，中国证监会公布了对万家文化（现已更名为祥源文化(6.050, 0.07, 1
.17%)）、龙薇传媒的《行政处罚决定书》（“下称《处罚决定》”）和相关人员《市
场禁入决定书》（“下称《禁入决定》”），黄有龙（编者注：赵薇丈夫）、赵薇、孔
德永（编者注：时任万家文化董事长）等人分别被处以罚款，并被禁入证券市场5年。
受此影响，黄有龙已辞任香港上市公司顺龙控股的高管职务，而赵薇担任的多家公
司法人、董事或高管职务也将面临调整。
更让人关注的是，证监会处罚决定公布后，赵薇夫妇、龙薇传媒以及万家文化的相
关责任人将面临诸多民事索赔。
黄有龙称从未想过用自有资金收购万家文化
《处罚决定》《禁入决定》显示，证监会认定龙薇传媒在自身境内资金准备不足，
相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，
且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导；龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息
披露存在虚假记载、重大遗漏；未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；对无法
按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；关于积极促使本次控股权转让交易顺利完
成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述等违法事实。
因此，证监会对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元顶格
处罚；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政（编者注：赵薇哥哥）给予警告，并分别处以30
万元罚款；对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。
此前，赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人进行了申辩，均被证监会驳回。
《处罚决定》《禁入决定》显示，收购万家文化股权共需30.6亿元，可龙薇传媒自
有资金仅6000万元，杠杆比例达50余倍。
值得一提的是，黄有龙在询问笔录中透露，自己从来没有想过用自有资金进行收购
。龙薇传媒曾在回复上交所问询函时表示，除6000万元自有资金外，还向银必信借款15
亿元、向金融机构质押融资14.999亿元。证监会调查结果显示，龙薇传媒向银必信的借
款并非已经实际借入，而是借款额度授权协议，银必信并未如约提供融资款项。而向金
融机构的融资，中信银行(6.480, 0.10, 1.57%)工作人员当时表示保底可贷22亿元，融
资款项中的第二笔及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。“如果股价涨到27元，
贷款最高能批到30亿元。”然而，这笔融资并未被中信银行批准。
对于收购万家文化的股权过程中出现的变故，黄有龙在询问笔录中说，“中信银行
是孔德永这边找的，我和赵政都没联系过银行。在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前（股
份转让变更为5%前），我和赵政说不要做了。至于后面取消收购，我觉得这个事情没办
法做了，就不做了。孔德永让我们留5%的股权，我其实真不想要，但出于信用，我最后
还是同意了。”
黄有龙和赵政在询问笔录中均明确表示，在中信银行融资失败后，自己没有再与任
何金融机构联系过。此举与龙薇传媒公告中“立即与其他银行进行多次沟通”不符，证
监会认为该公告存在虚假记载行为。
在申辩时，赵薇试图“撇清”与收购案的联系。赵薇称，自己没有参与龙薇传媒就
上交所询问回复事宜，也不是上市公司的“董监高”，对龙薇传媒披露的信息不负有法
定保证责任。赵薇称，证监会此前发布的告知书指责的“名人效应”“严重误导市场和
投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。
证监会反驳称，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份
转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征
信查询，赵政也在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的。”因
此，证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为直接负责的主管人员，并依法处罚。
黄有龙赵薇仍可在二级市场买卖股票
《禁入决定》公布后，黄有龙、赵薇等人均受到不小影响。
4月17日，黄有龙控股的香港上市公司顺龙控股发布公告称，由于《禁入决定》及
《处罚决定》的原因，黄有龙已辞任公司主席、执行董事以及董事会提名委员会主席职
务。赵政也已辞任该公司执行董事及董事会薪酬委员会成员职务。
顺龙控股2017年半年报显示，黄有龙通过注册在英属维尔京群岛的金航有限公司，
持有顺龙控股67.5%的股权。
另据港交所披露信息显示，与黄有龙有关的核心关联企业有15家，其中上市公司5
家，分别为金宝宝控股、顺龙控股、阿里影业、云峰金融和唐德影视(18.300, 0.55, 3
.10%)，前4家为港股上市公司。
天眼查数据显示，与赵薇相关的公司共17家，其中西藏龙薇文化传媒有限公司等5
家公司法人为赵薇，她还担任这17家公司中8家公司的高管。
不过，这17家公司中有4家已被吊销或注销，剩下13家正常经营。
浙江裕丰律师事务所律师厉健告诉《中国经济周刊》记者，现行《证券市场禁入规
定》第四条规定，被中国证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，除不得
继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管
理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市
公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
因此，预计未来赵薇在北京普林赛斯文化传播有限责任公司、龙旭新（北京）商贸
有限公司、芜湖中星汽车销售服务有限公司、赵赵（上海）影视文化工作室、西藏龙薇
文化传媒有限公司这5家公司的法人、董事或高管职务将会调整。
不过，厉健强调，目前“从事证券业务”并无具体规定，根据“法无明文禁止即可
为”的法律原则，赵薇等3人仍可以在二级市场自行买卖股票。
广东环宇京茂律师事务所律师谢良介绍，二级市场买卖股票是一项民事权利，证监
会发布的《证券市场禁入规定》并不能限制民事权利的行使。
赵薇夫妇面临众多投资者索赔
4月17日，祥源文化（原“万家文化”）股价报收6.15元，相比收购停牌前的18.83
元下跌67.34%。有机构统计，万家文化2017年1月12日至2017年10月14日的成交金额累
计高达463亿元，暴跌导致流通股股东蒸发的市值也高达数十亿元。
厉健告诉《中国经济周刊》记者，目前全国已有数百位投资者向其所在的律师事务
所致电、致函咨询索赔事宜。“我们正在加快审核、分批起诉。其中，我们代理的首批
索赔案件，起诉要求被告祥源文化赔偿投资者损失，包括投资差额损失、佣金、印花税
和利息损失等，并要求被告赵薇承担连带赔偿责任。”
厉健介绍，按照《证券法》第六十三、六十九条，《侵权责任法》及最高人民法院
《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，上市公司和其他信
息披露义务人因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。
广东环宇京茂律师事务所律师谢良接受《中国经济周刊》记者采访时说，按照法律
规定，此类股民索赔案一般要以证监会处罚决定为前提。实践中，信披违规方被证监会
处罚之后，股民索赔成功的概率一般比较高。
来自上海的王女士，于2017年1月24日至26日期间合计买入万家文化10000股，均价
20.94元/股，至今仍持有。经律师计算，索赔金额为96203.29元。她告诉《中国经济周
刊》记者，在赵薇夫妇被罚的信息披露后，她拍手称快，但又感觉处罚金额太少，“赵
薇夫妇加起来被罚60万元，再加上龙薇传媒的处罚，总共合计120万元。虽说已是‘顶
格处罚’，但对身家数十亿元的人来说，真是九牛一毛。”
谢良向《中国经济周刊》记者介绍，在接受咨询和委托的过程中，有不少股民称，
之所以购买万家文化的股票，也是基于对赵薇的信任。“作为明星，她形象一直很不错
，但股民们没想到他们夫妇会在这次收购事件中违规，最后导致自己损失惨重。”
谢良说，投资者比较认可证监会《处罚决定》中的说法，即信息披露违规和名人效
应叠加严重误导股民。“目前，就赵薇事件索赔事宜，我们这里咨询的投资者有近百名
，已收到的材料涉及约30人，损失额初步统计二三百万元。从提交资料的投资者看，以
散户投资者为主，人均损失约10万元。我们计划近期正式向法院提交立案材料。”
信披违规成资本市场治理重灾区
据了解，杭州中院已正式受理首批投资者诉祥源文化、赵薇案。
作为国内最早一批从事证券投资者索赔的专业律师之一，厉健自2003年至今代理投
资者起诉过东方电子(4.310, 0.03, 0.70%)、杭萧钢构(8.580, 0.15, 1.78%)、五粮液
(72.430, 2.74, 3.93%)等50余家上市公司。他介绍：“根据以往案例，这类案件执行
风险较小，大部分上市公司有能力支付赔偿款。对本案来说，投资者除了起诉上市公司
，还可以起诉赵薇等责任人，这有利于今后判决履行，降低执行风险。”
不过，同样是证券索赔方面的专业律师，谢良却对同类型案件胜诉后的执行有一丝
担忧。谢良告诉《中国经济周刊》记者，他曾代理海润光伏投资者索赔案，二审虽然胜
诉，但执行艰难。“海润光伏因遭遇经营危机，后续强制执行款项已无法全额支付，部
分投资者强制执行到位的金额还不到总数5%，后续不排除有投资者会提起海润光伏破产
申请。未来几年，随着监管力度的加大，类似案例会有很多，投资者需要注意风险。”
谢良告诉《中国经济周刊》记者，信批违规目前已经成为资本市场治理的“重灾区
”之一。一方面，即使证监会处罚达到上限，对上市公司及相关信息披露义务人来说，
也完全是“九牛一毛”，违法成本偏低导致信披违规屡禁不止。另一方面，因信披违规
而遭受损失的股民即使有权索赔，但仍存在众多股民对索赔权一无所知、索赔案件周期
长、打赢官司但执行难等问题。
谢良说，正值《证券法》修改之际，他建议立法机关一方面提高证监会的处罚上限
；另一方面，细化对投资者民事索赔权利的保护条款，引入惩罚性赔偿机制。 |
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