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发帖数: 6929 | 1 80年代中期，律师业悄然兴起，但大连地处沿海小城，490万人口中，对律师业有清晰
认识的人还不多，所以时常有律师找到我，向我苦诉揽活难，律师界风气不正，有的人
给予中介人高价回扣，有的与法官暗渡陈仓，为了生存，千方百计，根本没有道德底线
，可见生意难做，然而谷开来一挂出“开来律师事务所”的牌子，立即顾客盈门，有些
大生意推不出去门。一位大连司法界权威人士愤愤不平地对我说，假如她在深圳开办律
师事务所，不在大连当地经营，这问题不大，但她在自已老公当权的小城市大连就地开
业，会形成怎样一种不公平的局面呢？一方面是法院对她承办的民事诉讼案件有理亦让
三分，谁都怕薄大人公报私仇，另一方面是财大气粗的企业，无一不希望她做为自家的
常年法律顾问，以便藉机向市长进贡，做感情投资。这样名正言顺，也不违法。但实质
上这是变相的行贿受贿。
在大连市中山区青泥洼桥的百丽大厦，即现在的“大商男店”原址，有谷开来租用的写
字间，分别位于两个楼层6与7，其一度还有与美籍华人，大连荣誉市民程某君合搞的所
谓“大连惠瑞斯顾问投资有限公司”，可见规摸不小，气派不凡。由于当时正巧我的一
个亲友，在其楼上的某服装贸易公司工作，所以我对该所生意兴隆情况，多有耳闻。
1998年，香港文汇报广州办事处调来一个新同事，与我满谈得来，她姓林，原为中国包
装报副总编，现任广办副主任。有一次在广州开会闲聊，她称与谷开来为北大同学，在
同个寝室住过，关系不错，故我回大连前她嘱我去代为问安，并修书一封，但几天后当
我去拜访谷的律师事务所时，谷竟让一个叫赵丹的秘书接待我，并不在意林某某的室友
之情，我只好留下书信，她也不做回覆。可见其心地冷漠与失礼。而且还发生以下兴师
问罪的突发怪事。
当日午后，当我驾车离开百丽大厦之后不久，我还在外面公干，市政府查办处处长宋某
某便带领三四个人，急匆勿赶到大连沙河口区民权街348号天河公寓18搂，即文汇报东
北办，值班小姐称，宋某某出示了工作证，问我在不在，去开来律师所干嘛，态度很凶
很傲慢。后来我想了一下，她的公司肯定存在相当严重的经济问题，只有心虚胆怯才敢
派市政府查办处的人跑过来恐吓我。而能够调动市政府查办处的人，只有薄熙来，这件
事不单没有吓倒我，反倒激起了我揭露这家公司内幕的极大兴趣。
另有多人告诉我，谷开来这个公司原挂牌在大连开发区，现在业务发展过太快，才迁到
了大连，并已在北京，香港以至美国纽约都有据点，势力雄厚，行动诡秘，人才众多，
生意很好，在大连影响力日见强大。1999年大连大学教授，著名书法家于植元对我说，
薄熙来当市长，老婆开律师事务所，大家都很有意见，原司法部长蔡城视察大连时，对
他说，他们夫妻这样搞，大连还能有法律吗？
律师所改名是旧瓶装新酒
近些年，由于香港《前哨》杂志等媒体的揭露与报导，北京开来律师事务所的名声不佳
，特别是薄熙来与谷开来担心，原先印在名片上的香港与纽约的分所地址，会使中纪委
顺藤摸瓜，追查他们的海外资产。所以改名为北京市昂道律师事务所，但旧瓶装新酒，
换汤不换药。其公开刊登在网络上的信息称，该所是由著名大律师谷开来女士创办的，
借鉴英美律师事务所的操作方法，结合中国实际情况而建立的综合性律师事务所，主要
处理国内和中外经济、文化往来中涉及到的各种法律业务。客户分布在美、英、加、日
、韩、新、港、台和欧洲少数国家及国内部份省市。
《简介》还表示，该律师事务所的人员由执业律师、顾问、行政人员及助理人员组成，
现有专职律师28名，文秘行政人员10名。总部设在北京，已在大连市和郑州市分别设立
了分所。该律师事务所在处理业务上实行主任律师、专职律师、律师助理综合配置，采
取集体作业、分工协作的形式为客户提供优质的法律服务。
虽然，谷开来是大老板，但赵东平(律师，北京大学法律系毕业)却是撑门户的人，近期
刊发在《青年周末》上的薄熙来与谷开来的儿子薄瓜瓜的文章，则透露了他妈妈曾经常
陪同他在国外居住的消息，这表明她有足够的银子雇佣大批人员。
上述文字显示，昂道律师所光是在北京总部的人，即有38人之多，其中28个律师，按每
人平均月收入2万元计算工资，其支出便要672万，再加上10个文秘行政人员，按每人月
薪5000元计，即需60万，共需要732万。由此可想而知，其盈利大约每年至少多达1000
万，才能维持生存。那么，在目前经济不景气的情况下，昂道所都开展了哪些正常律师
业务呢？
据知情人透露，北京昂道律师所提供法律服务的主要形式有：常年法律顾问；专项委托
法律顾问；非诉案件及非诉法律事务的代理；仲裁与诉讼案件的代理。其主要业务分类
为：案情分析；中国及海外投资项目法律业务；中国公司在境外投资或合作项目的法律
业务；公司法律业务；房地产法律业务；金融财税法律业务；证券、期货、上市公司法
律业务；知识权、科学技术法律业务；海事仲裁、国际法律业务；诉讼、仲裁法律业务
。其专长领域为：暴力伤害，仲裁，证券，医疗事故，反倾销等。其联系地址：北京市
朝阳区亚运村汇园公寓K座9门318室。然而，真人不露相。过去，在大连时是美籍华人
程某君当代理人，现在是主任律师赵东平出面接待，还把他的手机号码电话
13901130228也刊登在网上。律师所的办公电话：010—64992318传真：010—64992405
。
我细心地注意到了上述几个号码大都带“8”：318室，手机228，坐机318，其在大连的
一处公寓是：大连市西岗区长江路598号，28楼，等等。由此可见，薄熙来与太太谷开
来满脑子想的都是钱，都是“发”“发”“发”。
在大连设分所的时间为何谎称1999年？
其实，谷开来律师事务所在大连，是伴随着薄熙来的权势而生长发展的，从大连到沈阳
以至北京，莫不如此，最初为了掩人耳目，先声称总部设在北京，后在1999年6月又声
称在大连才刚建分所，并把这一信息公布在网上，企图浑淆视听，一笔抹去往昔的罪恶
。这是因为，薄熙来藉助江泽民的支持，正由大连市长爬上了辽宁省长的宝座，但大连
的市委书记于学祥，与省委书记闻世震等人，却在里应外合，阻挡他于中共辽宁省第9
届党代会上，他没有当上省委书记。他知道，自己与太太谷开来以开办律师事务所为招
牌，大肆索贿受贿，积聚了巨额非法所得，早已被这些人盯住，所以必须小心。一方面
他们把两个孩子全部送到国外读书，一个在英国，一个在美国，谷开来还得到了新加坡
等国的“绿卡”，薄熙来成了名符其实的“裸官”，另一方面仍然在大连，通过当政10
多年形成的社会各界关系网，开展所谓律师业务，大搞权钱交易，大举捞取钱财，以满
足其家人跨国界的奢华生活。
据大连新闻界消息灵通人士披露，北京市昂道律师事务所，在大连也笼络了大批人才，
其声称大连分所业务服务方式与理念是，靠团队精神攻坚，靠团队精神取胜。然而，真
正靠的还是薄熙来这个当官的手中权势攒钱。其拥有所谓天某网律师韩某鸥，王某勇，
李某华，刁某，万某，佟某玲，王某，梁某鹏，高某，李某白等多人。仿佛连这个在大
连仅次于大连日报的新闻网络，也是薄熙来与谷开来夫妇两人自家创办的。年轻有为的
律师们正在环绕着薄熙来的光环，奔钱而去。
接近昂道律师事务所大连分所的消息人士说，其位于大连市中山区人民路23号虹源大厦
1903室的办公室，终日生意兴隆，财源滚滚。
那么，他们都揽到了哪些单位的生意了呢？也就是说，哪些是对人民说得过去的业务，
哪些是赤裸裸的权钱交易？我们不妨剖析一个案例给读者看看。
韩海鸥经办的“大连友谊”是个什么生意？
在大连，大连友谊(集团)股份有限公司是一家知名企业，很多人都知道它与薄熙来的关
系非同寻常。它于1993年，也就是在薄熙来刚当上副市长，市长之时，经市经济体制改
革委员会大体改委发[1993]76号，《关于设立大连友谊(集团)股份有限公司的批复》文
件批准，,以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年12月18日经中国证券监督管理
委员会证监发字(1996)395号文批准,公司向社会公开发行人民币普通股3,500万股,由定
向募集公司转为社会募集公司,经过历年分配与转增,现股本总额为23,760万股,其中已
流通的人民币普通股14,904万股。公司注册资本为23760万元，截至2007年底，总资产
46.96亿元，净资产8.28亿元，利润总额7280万元。
大连新闻界人士称，谷开来律师很早就把这家企业常年法律谘询顾问生意拿到了手。大
连另一资深律师尹某某对我报怨说，不是主动揽，是人家上门送的，我爹是薄一波，我
当市长，我太太开律师所，肯定不会没有客户！
当然，薄熙来通过手中的权力，大搞企业股份制改革，做为市政府一商局下属企业的友
谊集团，的确是受益了，在其离开辽宁省之后，他仍然强有力地支持这家公司。
2006年7月18日，这家公司实施了股权分置改革，公司非流通股股东大连友谊集团有限
公司，为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每持10股A股获付2
.7股及2元人民币的执行对价，对价所付出的股份总数为29,160,000股。至此公司已流
通的人民币普通股为13,716万股。自此又上一个新台阶。凭藉公司多年积累的经营管理
实力，良好的公众形象，在“真诚相待，追求完美”企业管理理念指导下，公司以效益
最大化为发展核心，实施产业投资发展坚持有进有退，长短结合，做强主业，优势互补
，资源共享，多元发展的长期发展战略，不断提升公司的核心竞争力，为股东创造了巨
大的财富
回顾过去，大连友谊集团真是天壤之变。它始建于1958年，1993年组建大连友谊（集团
）股份有限公司，2005年集团完成股份制改革，组建成为投资主体多元化的公司制企业
。友谊集团拥有全资子公司、控股公司、分公司、参股公司32个，托管企业16个。在册
员工2000余人，从业人员12000余人。
50年以来，公司已由单一的外轮服务企业，发展成为了综合性的商业企业集团。近年来
，它步入持续、稳步、快速的发展轨道，形成以零售业、酒店业、房地产业为主营业务
，以进出口贸易、免税商品供应、船舶供应等策略性投资为补充的经营体系。其零售业
以友谊商城为代表，其高级精品百货率先占据大连的高端消费市场，被国家商务部授予
“金鼎百货精品店”的荣誉称号，也是东北地区首家获此殊荣的百货精品店。
此外，其酒店业以富丽华大酒店为代表，是东北地区历史最为悠久的五星级酒店，以其
优良的服务标准、精美的硬件设施、细致的人性化服务，荣获全球酒店论坛“五星金钻
奖·亚洲十大品牌酒店”并位居榜首。从2007年开始，富丽华大酒店承接了“大连夏季
达沃斯论坛”的接待工作，其完美的服务得到世界各地经济精英和政要的好评。
其集团田老板为了报恩，也为了巴结薄谷夫妇两人，给他们在此专门预留了“行宫”，
90年代后期日本首相桥本龙太郎来大连期间，我陪同采访，曾亲眼看见薄熙来经常晚上
住在这家酒店，来来往往，目不旁视，显得神秘兮兮。有时田老板跑前跑后，一脸阿谀
奉承的神态。
我通过采访了解到，这个集团的房地产业以大连友谊合升公司、江苏友谊合升公司为代
表。自2002年进入房地产业以来，坚持开发精品、创建品牌的战略，先后在大连和苏州
地区开建了壹品星海、壹品漫谷项目和海尚壹品项目，在业界赢得良好的形象与口碑。
而航运服务业，以友谊外轮供应公司为代表，是友谊的传统产业。近年来，外轮供应公
司抓住振兴东北老工业基地和大连建设东北亚航运服务中心的历史机遇，加快发展航运
服务业务，与中免总公司合作组建中免友谊外供免税店，建设大窑湾港区1.7万平方米
的航运服务基地，成为国内目前具有一定规模的、为数不多的外供企业。
这家位于大连市中山区七一街1号的企业，我十分熟悉，它历任老总我接触了不少，有
许多人与我同感：一个领导干部因为有功于某企业，就可以让太太承办它所给的生意发
财吗？
我知道，大连友谊集团的法人代表是田某群，而他原为大连市政府的处级干部，是薄熙
来亲自安排他走马上任的，当然，这是一个名利双收的“肥缺”。田处长亦官亦商，年
薪上百万元，怎能不对薄熙来投李报挑呢？
大连友谊集团股份有限公司的公开网上资料显示：田某群，1955年出生，男，研究生，
1995年6月至今任大连富丽华大酒店董事长，2002年6月至今任大连友谊集团有限公司董
事长，2003年5月至今任大连友谊(集团)股份有限公司董事，2005年7 月至今任大连友
谊(集团)股份有限公司董事长。我印象中，当时原富丽华酒店老板张凤桥病逝后，有众
多人看好了这个位置，薄熙来富有远见，一个令选中了田某群。这个“远见”是什么？
大连一家媒体记者对我说，是把大生意给他太太做吧。
从90年代中期的开来律师所，到现在的昂道所，薄熙来一家人与田老板一直关系过于密
切，谷开来明目张胆地参与了这家股份制企业的法律事务，她到底得到了多少法律谘询
费，向来讳莫如深。薄熙来的原秘书，现国安局党委书记车克民称其为“国家机秘”，
谁也碰不得！
大连一位知情者说，友谊（集团）股份有限公司，每年利润总额21,848万元。为田老板
当律师，还能缺钱花？估计，光该集团给她的这一笔生意，谷开来就够一年支付部份办
公费用了。
专给大连上市公司搞法律谘询收入丰厚
类似的大连企业还有许多家，据一位曾在该所工作过的律师透露，别的律师所往往揽不
到生意，这里却要每天拚命干，都做不完。最鼎盛时期，担任了100多家企业的常年法
律顾问，还打赢了上百起民事官司，营业额多达1个亿，盈利9000万元。连当时大连最
能干的著名律师苗松，陈德惠也自叹不如。
谷开来，成了明睁眼漏的寄生在薄熙来身上与政府公权力上的吸血虫，既使在他到北京
国家商务部当了部长之后，仍不避嫌。下面这份公开刊登在网上的文件，就是有力的证
据。
公告：
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决、新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2009年2月10日上午9：00
2、召开地点：大连市中山区七一街1号公司八楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会
5、主持人：公司董事长田益群先生
6、出席会议情况：股东及股东授权委托代表共计6人，代表股份100,568,012股，占公
司有表决权股份总数的42.33%。
7、出席本次会议的还有公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、公司聘请的
见证律师
8、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》
等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。
二、提案的审议情况
1、会议采取审议后集中表决，以记名投票方式对董事会通过的《关于公司审计机构大
连华连会计师事务所变更的议案》进行表决。
公司于2009年1月份接到大连华连会计师事务所通知，为适应中国注册会计师的行业发
展形势，提高行业竞争能力，2008年12月，大连华连会计师事务所与中准会计师事务所
签署了《合并协议书》，合并后会计师事务所的名称为中准会计师事务所。公司董事会
同意合并后的中准会计师事务所为我公司提供2008年度财务报告的审计服务,审计费35
万元人民币。
具体内容详见2009年1月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.
cninfo.com.cn）上的大连友谊（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公
告。
2、表决情况：
同意100,568,012股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
3、表决结果：
该提案通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京昂道律师事务所韩海鸥律师现场见证，并出具《法律意见书》，确
认本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合
法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、本次股东大会法律意见书。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年二月十日
紧接上面这个文本的，是由昂道律师事务所所出具的《关于大连友谊（集团）股份有限
公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书》，其全文如下：
致大连友谊（集团）股份有限公司：
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《大连友
谊（集团）股份有限公司章程》（下简称“公司章程”）等有关法律、法规及其它规范
性文件的要求，本所及本所律师接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司
”）的委托，就公司2009 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议
人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文
件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意
见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与
原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公
司本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、股东大会的召集和召开程序
本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于2009 年7月29日在《中国证券报》和
《证券时报》上刊载了《大连友谊（集团）2股份有限公司关于召开股东大会的通知》
。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2009年8月14日上
午9:00 在位于大连市中山区七一街1号的公司办公楼八楼大会议室召开，由公司副董事
长杜善津先生主持。网络投票时间为:2009年8月13日—2009年8月14日其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年8月14日上午9:30至11:30，下午
13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2009年8月13日下午15:
00至2009 年8月14日下午15:00 期间的任意时间。本所律师认为公司2009 年第三次临
时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定。
二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格
经本所律师见证，下列人士出席了本次股东大会：
现场出席本次大会的股东（或股东代理人）共计九名，所代表股东股份为100,951,029
股，占公司股本总额的42.49%。通过网络投票的股东51 人，代表股东股份为28,305,
531 股，占公司股本总额的11.9131% 。总计参加投票股东60 人，代表股东股份为129,
256,560股，占公司股本总额的54.4031%。经核查，该等股东提供的股东本人或股东代
理人资格的有效证明、个人身份证明和持股凭证，与2009 年8月7日下午闭市后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的一致。代理股东出席会议的委托代理
人提供了授权委托书、身份证明和持股凭证。3出席股东大会的还有公司的现任董事、
监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的其他人员。本所律师认为前述人员均具
备出席本次股东大会的合法资格；公司董事会作为本次股东会召集人资格合法。
三、股东大会的表决程序和结果
本次股东大会以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
1、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
2、关于公司符合向特定对像非公开发行股票条件的议案；
3、逐项审议关于公司向特定对像非公开发行股票方案的议案：
1、本次发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行对象及认购方式
4、发行数量
5、发行价格
6、本次发行股票的锁定期
7、上市地点
8、募集资金用途
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
10、本次发行决议有效期；4
4、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
的相关事宜的议案；
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案；
6、 2009 年度非公开发行股票预案；
本次股东大会履行了表决监督程序并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议股东
所持表决权的半数以上通过。表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2009 年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人
员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法
规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市昂道律师事务所
经办律师：韩海鸥
赵婧
由此，我们看到了一套完整的证明材料，做为国家的一个公务员，一位部级高官，一只
手利用公权力扶植了大连友谊集团，一只手巧取豪夺了企业的财富，这算不算索贿受贿
？这是不是以权谋私？中纪委应不应当查办？
生意跟着官运走
2001年初，薄熙来买通江泽民与国安部特工，下令将我关进了监狱，加快了贪污受贿的
步伐，更加肆无忌惮地招揽所谓律师业务。俗话讲，兔子不吃窝边草，但追逐金钱的欲
望已使薄熙来与谷开来昏了头。2002年，昂道律师所又靠上了东北制药集团股份有限公
司这棵大树。辽宁新闻界消息人士说，这叫“生意跟着官运走，走到哪里钱都有。”
“东北制药”位于沈阳，既是在辽宁省薄熙来省长眼皮底下的“大肥肉”，它是以化学
原料药为主，兼有生物发酵、中西药制剂和微生态制剂的大型综合性制药企业。其成立
于1993年6月，是沈阳市首批试点股份制企业之一。2003年3月，原东北制药集团公司完
成了债转股工作，发起成立了东北制药集团有限责任公司，由四家股东组成，有从业人
员8900余人，年销售收入50多亿元，年出口创汇近2亿美元。东药集团是中国500强企业
之一，是国家首批55家试点企业集团。2004年，“东北药”被瑞士达沃斯世界经济论坛
和世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌之一；2005年又被世界品牌实验室评为中
国医药类十大品牌，并以价值26.13亿元位居2006年《中国500最具价值品牌》排行榜第
247位。2006年1月23日,东北制药作为沈阳市首家股权分置改革的试点企业，,成功地进
行了股权分置改革。此外，“东北”牌，被薄熙来任职当权的国家商务部，确定为2005
-2006年度重点培育和发展的出口品牌。企业还被评为国家级“连续20年守合同重信用
企业”。
如同对待大连友谊集团一样，北京市昂道律师事务所又搞了一个《关于东北制药集团股
份有限公司受让东北制药集团公司部份资产暨关联交易的法律意见书》，并堂而皇之地
刊登在网上，公告日期是2002年6月28日。{注意：这时薄熙来是辽宁省长}全文如下：
《北京市昂道律师事务所关于东北制药集团股份有限公司，
受让东北制药集团公司部份资产暨关联交易的法律意见书》
昂道书字（2002）004号
致：东北制药集团股份有限公司
北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其它法律、行政法规之规
定，受东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北药”）委托，担任该公司的法律顾
问，就东北药受让东北制药集团公司（以下简称“东药集团”）部份资产暨关联交易（
以下简称“本次关联交易”）事宜出具本法律意见书。
其称，本所律师声明的事项如下：
一、为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、行政法规以及中国证监会的相关规
定，对东北药和东药集团提供的本次关联交易的相关材料的原件或复印件进行了查验，
对本次关联交易所涉及的有关事项进行了审查，包括但不限于交易各方的主体资格、受
让资产和股权的状况、资产划转协议书、补充协议及相关的授权和批准文件、本次关联
交易的信息披露等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、东北药和东药集团已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及
说明，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前发生的事实和我国现行的有关法律、法
规和规范性文件，就本次关联交易涉及到的法律问题发表意见，而不就本次关联交易的
目的、价格、评估、审计、决策等非法律专业事项发表任何意见。
四、本法律意见书仅作为本次受让资产及关联交易之用途，未经本所律师书面同意，不
得用于其他任何目的。
五、本所同意本法律意见书作为东北药本次关联交易的法定文件，随其他文件一同申报
并公告。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对东北药及东药集团提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、交易各方的主体资格
1、东北制药集团股份有限公司
东北制药集团股份有限公司成立于1993年6月10日，1996年经中国证监会证监发审字（
1996）41号和42号文件批准，东北药公开发行人民币普通股4500万股，并于1996年5月
23日在深圳证券交易所挂牌交易。公司营业执照注册号为2101001101012（1－1），法
定代表人为陈钢，注册资本为30,381万元，经营范围包括：“化学生物制剂；原药药品
；卫生材料、制药设备及配件的制造；国内一般商业贸易；经济信息谘询服务。”
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，东北药已经通过沈阳市工商行政管理局
2001年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
2、东北制药集团公司
东北制药集团公司成立于1990年8月28日，经济性质为国有。东药集团在沈阳市工商行
政管理局登记注册，注册号为2101311100451（1－1），法定代表人为陈钢，注册资本
为38,228万元。经营范围包括：“原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料；制
药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮
片及保健品、医用设备及仪器的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零部件的进口。”
根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集团公司和
东北制药总厂之间关系的说明》，本次关联交易涉及的东北制药总厂（本部）为东药集
团的一部份，现委托东北药经营管理，不具有独立法人资格，其持有的沈阳星港制药有
限公司的股权实质上为集团公司所有，因此东药集团与东北制药总厂（本部）为交易的
一方。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，东药集团已通过沈阳市工商行政管理局
2001年年检，未出现根据相关法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
3、沈阳星港制药有限公司
沈阳星港制药有限公司（以下简称“星港公司”）系经沈阳市人民政府外经贸沈府资字
（1991）0137号批准证书批准，于1992年1月17日设立的中外合资企业，2001年3月2日
经沈阳市对外经济贸易委员会沈外经贸企字[2001]第81号批准转为非外商投资企业。目
前星港公司持有沈阳市工商行政管理局颁发的企合辽沈总字第111000464号营业执照，
法定代表人为吴挺宝先生，注册资本为1156.57万美元，经营范围为青霉素系列粉针剂
制造。
经本所律师审查，截止本法律意见书出具之日，星港公司转为非外商投资企业的手续正
在办理之中。根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制
药集团公司和东北制药总厂之间关系的说明》，星港公司的全部股权实质上为东药集团
所有，星港公司应注销。东北药已承诺本次关联交易后，将办理星港公司的注销手续，
所有债权债务由东北药承担并转为东北药的分公司，因此星港公司2001年年检未进行。
二、本次受让资产的标的
1、 东北制药集团公司拥有的制剂公司的全部资产和东北制药集团公司拥有的星港公司
的48.92％的股权。
制剂公司不具备独立法人资格，其资产的占有方为东药集团。经本所律师查证，东药集
团拥有的制剂公司资产产权明晰，制剂公司资产不存在债权债务纠纷，不存在抵押等限
制性法律关系存在。根据2002年4月25日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙
源智博评报字[2002]C－018号评估报告，上述资产和股权的评估价值为29,959.29万元,
双方协议作价29,241万元。
2、 东北制药总厂（本部）持有的星港公司的51.08％的股权经律师查证，星港公司系
经沈阳市人民政府外经贸沈府资字（1991）0137号批准证书批准，于1992年1月17日设
立的中外合资企业，股东为东药集团和香港卫盛发展有限公司。2001年3月2日经沈阳市
对外经济贸易委员会批准香港卫盛发展有限公司将其持有的51.08％的股权转让给东北
制药总厂，变更为非外商投资企业。变更后东药集团持有星港公司48.92％的股权，东
北制药总厂（本部）持有星港公司51.08％的股权。
根据东北药、东药集团出具的《关于东北制药集团股份有限公司、东北制药集团公司和
东北制药总厂之间关系的说明》，东北制药总厂（本部）持有的星港公司的股份属于东
药集团所有，在财务上体现为东药集团的对外投资，实质上星港公司全部股权为东药集
团所有，应办理注销登记手续，东北药已承诺本次关联交易后办理相关手续。根据2002
年4月25日北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2002]C－019号
评估报告，星港公司的净资产评估价值为4,330.94万元，其中东北制药总厂（本部）持
有的星港公司的51.08％股权评估价值为2,212.24万元。经核查，本次东药集团转让其
持有星港公司48.92％的股权和东北制药总厂（本部）转让其持有的星港公司的51.08％
的股权，不存在债权债务纠纷，不存在质押等限制性法律关系存在。
三、本次受让资产涉及的协议
东北药与东药集团于2001年12月31日签署了《资产划转协议书》，又于2002年6月25日
签署了《资产划转协议书的补充协议》。根据上述两个协议，东北药收购东药集团拥有
的制剂公司全部资产及持有的星港公司的股权，东北制药总厂（本部）持有的星港公司
的股权。上述资产及股权价格以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评
报字[2002]C－018和[2002]C－019号评估报告作为依据。东药集团将上述资产和股权作
价31,453万元转让给东北药以抵消东药集团对东北药的等额欠款。双方同意，在该协议
生效后30个工作日内依法办理过户登记手续。
本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定。
四、本次受让资产的授权和批准
1、 东北药于2002年6月25日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了关于调整受
让东北制药集团公司资产事项的提案；
2、东药集团已出具文件，同意将其拥有的制剂公司的全部资产和持有的星港公司的全
部股权转让给东北药，以抵偿东药集团对东北药的欠款；
3、沈阳市国有资产管理局于2002年5月30日出具沈资评确字（2002）098号和沈资评确
字（2002）099号函确认了本次关联交易涉及的国有资产评估的合规性。
本次受让资产和股权的事项尚需经过东北药股东大会的审议批准。
五、关联交易与同业竞争
鉴于东药集团为对东北药具有实际控制关系的关联法人，东北药本次受让资产和股权所
涉及的交易属于关联交易。根据《上市规则》，东北药的董事会在审议本次关联交易时
公司关联董事已在表决中回避，股东大会在审议本次关联交易的议案时，东药集团及其
他关联法人在表决中也应实施回避。
东药集团承诺，本次关联交易后，东药集团及其子公司将逐渐地不从事对东北药构成直
接或间接竞争的业务。同时如发生与东北药的关联交易行为，东药集团将遵循公平、公
正、自愿、诚信原则。
本次关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害东北药及其他
股东利益的情形。
六、本次资产购买相关的其他重大事项
1、 实施本次关联交易后，东北药仍然具备股票上市条件；
2、 实施本次关联交易后，东北药具备持续经营能力；
3、 东北药本次受让资产和股权行为需要股东大会审议批准后正式实施。
4、 东北药本次资产收购所涉及的款项支付及股权过户手续，将按照双方协议及《通知
》规定的时间办理，在相关手续办理完毕后，本所律师将对此出具专项法律意见。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：东北药本次受让资产和股权符合《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上市规则
》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形，没有损害上市公司及全体股东的利
益。本次受让资产和股权完成后，东北药仍然符合《公司法》所规定的上市条件。
本法律意见书正本四份，副本贰份。
北京市昂道律师事务所经办律师：李哲
请看，这又是一个薄熙来以权谋私的有力证据。难道中纪委还用再查证吗？我要问：凭
什么谷开来创办的昂道律师所能在沈阳抓到如此大的生意？难道与省长薄熙来没有一点
关系？
商务部长的手伸到长春去？
较之大连友谊集团或大商集团，吉林长春百货的股份制改革要完了一大步，但这却正好
与薄熙来升官与谋利的时间对接，给了谷开来昂道律师事务所以巨大的商机。
2002年6月25日，长春百货大楼集团股份有限公司，经长春市经济体制改革委员会长体
改(1992)22号文批准，在长春百货大楼基础上，改组成立了股份有限公司，注册资本23
,483.10万元，其中向社会募集A股85,914,832股，已在上海证券交易所上市。根据2006
年8月21日股权分置改革相关股东会议决议，非流通股股东为其持有的非流通股份获得
上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本85,9 14,832 股为基数，
用资本公积金52,093,857.00元向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
股本，流通股股东每10股获6.06343 股的转增股份。本次股权分置改革后，公司注册资
本由原来182,737,712.00元增加至234,831,569.00元。本次新增注册资本已由中磊会计
师事务所有限责任公司进行审验，并出具了中磊验字〔2006〕第5003号验资报告。原公
司第一大股东上海合涌源企业发展有限公司，第二大股东上海合涌源投资有限公司，于
2008年3月24日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书。上海
合涌源企业发展有限公司将其持有的本公司股份2,800万股、上海合涌源投资有限公司
将其持有的本公司股份2,500万股中的250万股协议，转让给了江苏高力集团有限公司的
股权过户手续已办理完毕。尔后，长百集团的总股本仍为234,831,569股，江苏高力集
团有限公司持有30,500,000股，占总股本的12.99%，为长百集团的第一大股东；上海合
涌源投资有限公司持22,500,000股，占总股本的9.58%，为长百集团的第二大股东；上
述股权的性质为限售流通股。上海合涌源企业发展有限公司不再持有本公司股份。截止
2008年12月31日，该公司股权结构情况如下：江苏高力集团有限公司持有30,500,000股
，占总股本的12.99%；上海合涌源投资有限公司持股22,500,000股，占9.58% ；长春净
月潭旅游经济开发区管理委员会持股3,872,480股，占1.65%；其他流通股股东持股177,
959,089股，占75.78%。2009年3月，依据上海市第一中级人民法院出具的民事调解书[(
2009)沪一中民三(商)初字第6-3号]，高力集团将其持有的长百集团2,800万股和250万
股股份转让给合涌源发展、合涌源投资。本次权益变动完成后，合涌源发展将持有长百
集团11.92%的股份，成为长百集团的第一大股东。合涌源投资将持有长百集团10.65%
的股份，成为长百集团的第二大股东。
大连新闻界消息灵通人士称，原薄一波秘书王益，商务部秘书吴某某等，均与薄熙来与
谷开来密切配合，又抓到了长春百货这个“大肥肉”。
2008年底，吉林一位与我多年相识的记者对我说，长春百货公司虽然与大连商场一样，
面对众多消费群体，主要经营范围也是零售百货、针纺织品、五金、交电、食品、副食
品、通讯器材、工艺美术品、建筑材料、零售中西成药、金银首饰、柜台出租，汽车货
运、汽车、自营内销商品范围内的商品及相关技术的进出口业务等，但却连年亏损。其
原因很多，主要是长春人不如大连人有钱。这位朋友向我提供了一份《长春百货大楼集
团股份有限公司2004年半年度预亏公告》，日期是2004年7月14日，其称，长春百货年
初以来,由于国内外多家外埠商业企业涌入长春并相继开业,“打折、让利”此起彼伏,
受其影响,公司上半年度将出现亏损,具体亏损数额将在公司2004年半年度报告中披露,
其恳请广大投资者注意投资风险。
知情者透露，由于经营不景气，就要股份重组，吸收资金，而办理这些事项，就要求助
于国家证券委与商务部，当然亦需要谷开来这样的大律师，从中斡旋，她的“大”，不
是“大”在能力上，而是“大”在薄熙来的官位上，于是一场私下肮脏的交易完成了。
“昂道”又趾高气昂，大开钱道了。
我从互联网上又找到了以下的铁的罪证：
《北京市昂道律师事务所关于长春百货大楼集团股份有限公司2004年第一次临时股东大
会的法律意见书》，公告日期2004，09，29。〈请注意：薄熙来于2004年2月29日任商
务部长〉
致：长春百货大楼集团股份有限公司
北京市昂道律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司2004年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“
《规范意见》”）及《长春百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派李哲律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现
行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事
实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据2004年8月24日《上海证券报》刊载的《长春百货大楼集团股份有限公司第四届董
事会第十四次会议决议暨召开2004年第一次临时股东大会公告》，贵公司董事会已做出
决议并向贵公司全体股东发出于2004年9月28日召开本次股东大会的通知公告。
经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见
》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公
告的时间、地点和内容一致；本次股东大会由贵公司董事长王建国先生主持，符合《公
司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经核对，出席本次股东大会的股东均为2004年9月16日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。出席本次股东大会的股
东及股东代表共计18人，代表公司股份76,106,644股，占公司有表决权股份总数的41.
65%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司的董事、监事及高级管理人员列席
了本次股东大会。
综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，
资格均合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据贵公司的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的18名股东及股东代表共代表
的股份数额为76,106,644股，其中有表决权的股份数为76,106,644股。
根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代
表就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。该表决方式符合《公司法》、
《规范意见》、《公司章程》的规定。
列入本次股东大会的议案共有四项，即：1、审议《公司关于修改《公司章程》的议案
》；2、审议《公司关于解聘和聘请会计师事务所的议案》；3、审议《公司关于选举、
变更董事的议案》；4、审议《公司关于选举、变更监事的议案》。
经本所律师的审查，本次股东大会的第二项议案未经股东及股东代表所持表决权的过半
数通过，其他三项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的100%通过
，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定
，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合法律
、法规和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。
北京市昂道律师事务所经办律师：李哲
二○○四年九月二十八日
长春新闻界消息灵通人士对我说，长春百货不论亏不亏钱，巨额的律师费还是要拿的，
估计不会低于一百万元，假如薄熙来不是商务部长，也罢了，他是堂堂的“商界一哥”
啊，太太又拿走了东北商业口的一块大“肥肉”。你说这是律师费还是贿赂款？这是正
常的生意，还是公开的敲诈勒索？我听了，只能一声叹息！
为什么中纪委抓商务部贪腐案虎头蛇尾？
据去年9月2日《21世纪经济》报导，商务部条法司巡视员郭京毅8月13日被中纪委“双
规”。由于纪检监察部门此前已经掌握了大量情况，因此在8月13日带走郭京毅的同时
，由检察机关同时逮捕了涉案的另外两名律师——来自北京思风峰律师事务所的张玉栋
和曾在那里工作过的刘阳。我认为，这个案件涉及高层权斗，是胡锦涛的共青团派针对
薄熙来发起的进攻，它不仅阻断了薄熙来进军副总理之路，而且逼迫其归顺自己，灰溜
溜地去了重庆。
报导称，此次行动显然事先经过了周密策划和安排。目前该案仍然处于高度保密状态，
中纪委驻商务部纪检组、监察部驻商务部监察局表示，关于此案“无可奉告”。但是知
情人士指出，此三人涉及的案件相信与一家外资公司的并购项目行贿受贿有关。同时，
此案可能还会涉及到其它政府部门的官员。显然，这是商务部第一大案，薄熙来难脱其
咎。
媒体称，郭京毅是商务部条法司正司级巡视员，他也因此成为商务部2003年设立以来，
落马的最高级别官员。此前，他仕途平顺。1982年至1986年，他就读于北京大学法律系
国际法专业，毕业后即到外经贸部条法司工作，曾在投资法律处工作多年，历任副处长
、处长、副司长。2003年外经贸部并入商务部之后，郭京毅仍然担任条法司副司长，并
于2007年3月被薄熙来亲自提升为正司级巡视员。在商务部司级干部中，44岁的郭京毅
年轻有为，颇有前程。薄熙来还让郭京毅兼任商务部反垄断办公室副主任。近年来出台
和修订的一系列重要投资法律，如《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《关于外
商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》皆与郭有关。至于郭所在的
商务部条法司的职责，业内人士介绍，条法司的职责是法规的制定和法律适用标准的释
明，也就是说，条法司制定的法规，如何适用，要请条法司来解释。事实上，这种适用
的解释，权限是相当大的。在商务部内部，一个重要的事项决策，需要几个部门一起会
签，条法司肯定是其中重要部门之一。以外资并购为例，有几项肯定要去条法司审批，
例如是否符合外资产业指导目录，还有根据十号文的规定，外资合并，金额在1个亿以
上的，要去商务部批等。此外，投资公司中，境内出去的和境外进来的，这些都要条法
司参与会签。但不论怎样，都必须由商务部长薄熙来最后签字。
耐人寻味的是，这回中纪委还抓捕了两个律师，而这些人都是谷开来的北大同系学弟，
并且毕业后是吃同一碗饭的。媒体报导说，郭京毅被“双规”与律师张玉栋直接相关。
张玉栋是郭京毅在北大的同班同学，两人曾经在同一间宿舍住了四年，交情不错。毕业
后，郭京毅进入外经贸司，而张玉栋则做了律师，专门从事外国投资项目。担任了北京
思峰律师事务所主任。他的客户包括中国银行、长江集团、爱立信、和记、现代汽车、
柯达、微软、摩托罗拉、松下、尼桑汽车、诺基亚、壳牌等众多外企。可见生意相当不
错。但北京新闻界的朋友对我说，该律师事务所最旺时也拥有不到10名合伙人，与谷开
来的“昂道”根本没法相比，在中国，总共两百余家外资投资性公司中，它能为其中超
过半数投资性公司的设立及日常业务提供法律服务，而谷开来的本事可想而知，她有20
个合伙人，是张律师的一倍，而且还有薄熙来这个大后台揽生意。这就是中纪委既抓官
员又抓律师的真实原因。
媒体报导说，由于工作因素，毕业后的张玉栋和郭京毅仍然来往密切。一位他们当年的
同学向记者表示，该班毕业后大部份同学尽管都在外商企业或者从事涉外法律工作，但
没有人胜过他，因为张玉栋过去几年一直与外经贸部、工商局、计委、经贸委、税务总
局、各商业银行总行及某些地方政府机关保持着极为密切的关系。他还与许多在英国、
美国和香港的专业机构保持着良好的交往。知情人士透露，案件可能涉及到了境外的律
师行。案情或涉外资项目审批案件中的另一关键人物，是曾经供职于思峰所的刘阳。他
于1995年毕业于对外经贸大学国际经济法专业后，进入外经贸部投资法律司，曾经参与
起草了自1995年以后中国许多重大的利用外资方面的法律、法规，其中包括《关于设立
外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》，《中外合资经营企业法》和《中外合作
经营企业法》等。2003年底，他从商务部辞职，进入思峰所，2008年3月，他离开思峰
，又成立了北京善信律师事务所。目前，这两家律师事务所都对他被捕一事讳莫如深。
一年过去了，至今法院亦未宣判。
然而，据北京与大连新闻界消息灵通人士称，中纪委这一举措把薄熙来夫妇吓坏了，他
们马上找江泽民等太子党分子，通过各种方式给胡温与中纪委施压，结果造成此案虎头
蛇尾。
另据媒体报导，原薄一波秘书，国家开发银行副行长王益于今年6月8日晚被正式“双规
”，事涉多宗证监案。这又给薄熙来以沉重的打击。报导说，王益在6月8日端午节当天
，赴宁波参加博鳌现代物流与自由港国际论坛并发言。在当晚由栎社机场搭机返京途中
，他在乘坐的头等舱里受到办案人员监控。飞机抵达北京后，办案人员随王益至其办公
室，正式执行“双规”。今年52岁的王益曾在证券监管机构任职多年。他1992年至1995
年任国务院证券委办公室副主任，1995年11月至1999年2月任中国证监会副主席，分管
股票发行、基金等重要部门。王益早年毕业于北京大学历史系，在任薄一波的秘书时与
薄家，特别是薄熙来结下深厚友情。大连许多企业改股上市，便是当年通过薄熙来求助
于王益办成的。假如深挖下去，他们都是一根草叶上的蚂蚱。然而，与郭京毅案一样，
王益案至今亦未由法院宣布判决。这到底是怎么回事呢？
由上述事实，已足以证明，不论是在大连当市长，沈阳当省长期间，还是在北京当国家
商务部部长时，薄熙来都有以权媒私的经济犯罪行为。特别是当省长一年半之后，就做
成了“东北制药”的生意，当了部长之后才9个月，又迫不急待地拿下了“长春百货”
的业务大单。至于那些我们目前还不知道的所谓律师生意，一定会更多！更触目惊心！
其罪证如山，岂用质疑？！胡温与中纪委为什么只打苍蝇，不打老虎？为什么只泛泛地
空讲廉政建设，却不敢对坐在主席台上的中共太子党薄熙来贪腐案开刀呢？眼下，他还
在重庆抓捕文强等小贪官，大造声势，这怎么能够服众？因此我要猛喝一声：千万别被
他所谓“反贪打黑”的闹剧转移了人民的视线， |
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