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发帖数: 1 | 1 根据德国法律规定，任何人，无论国籍或居住地，均可在德国成立公司。德国没有专门
的投资立法，政府也没有针对在德国设立公司的外国企业家设置德国最低持股比例的限
制。外国公司也可通过多种形式在德国从事商业活动。实践中，常见形式是外商设立独
立的资合子公司。此外，也可以成立人合公司，或设立分支机构从事商业活动。无论何
种形式，其设立程序均简单直接，步骤明确。一般而言，政府对计划在德国设立公司的
外国人不设任何限制，但在地方工商局办理登记时通常需设一名地方代表。
在德国成立公司的主要法律形式
资合公司 Kapitalgesellschaft
资合公司是指一个或者数个以达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注
册成立的公司。特征为股东出资，公司是法律实体，公司以自己的名义签订合同，持有
资产并承担税务责任。由于股东仅承担有限责任，公司可由一名和多名股东设立。在德
国最重要的企业组织形式是有限责任公司Gesellschaft mit beschränkter
Haftung-GmbH和股份公司Aktiengesellschaft-AG。
有限责任公司 Gesellschaft mit beschränkter Haftung,GmbH
有限责任公司的最低注册资本（Stammkapital）现为2.5万欧元，并以此承担相应的责
任，个人财产排除在公司债务之外。公司可以由一个或数个股东设立。注册资本的出资
可以用资金和实物，每股最低出资为100欧元，股金的面值为50欧元，股东的出资为50
欧元的倍数。如果以实物出资，则必须在公司章程中载明实物出资标的及其作价金额。
德国有限责任公司法对股东人数未作限制，最少可由一位股东建立一人有限公司（
Einmann-GmbH）。有限责任公司设董事会，成员由股东聘任，负责公司的经营管理，其
中包括董事长1名（即总经理或总裁）及董事（副总经理或副总裁）若干名，员工人数
超过500人的企业应设执行董事。也有的有限责任公司因规模小，只设董事长1名。
股份公司 Aktiengesellschaft, AG
股份公司的最低注册股份资本（Grundkapital）现为5万欧元。每股股份最低面值为1欧
元。股份法以三权分立方式确定股份公司的组织结构，其中权力机构为股东大会（
Hauptversammlung）、执行机构为董事会（Vorstand），监督机构为监事会（
Aufsichtsrat）。股东大会选举产生监事会，监事会成员数量取决于公司注册资本(注
册资本150万欧元以下9人，1千万以上21人，150-1000万之间为15人)，最少3人，由资
方和劳方代表各一半组成，双方表决各占50%时，监事长有两票。监事会任命董事会，
董事会成员可以是股东，也可以不是，目前多数董事会成员为合同聘任。董事长、董事
的职能与责任与有限责任公司的董事长和董事相同。股份公司可以上市，也可以不上市
，承担与注册股份资本相应的有限责任。股份公司有利于筹集资本，但有关成立与管理
方面的规定较为严厉，是适合于资金需求较大、实力较强大型企业的法律形式。
人合公司personengesellschaft
人合公司的特征是合伙人为公司的工作做出个人承诺。合伙人承担无限责任，因此无最
低实缴股本金额的限制。需要有两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限
责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理公司。人合公司主要类型：无限责任公司
，两合公司，有限责任两合公司。
无限责任公司 offene Handelgesellschaft
不具备法人资格，但可享受法律规定的权利，承担债务并对外开展业务。由两个或两个
以上的自然人，法人或人合公司（个体企业或地产公司作为股东）制定公司章程，可以
口头也可以书面制定。商业注册后即可成立，所有股东以其全部资产对公司债权人承担
无限责任。
两合公司 Kommanditgesellschaft
非法人企业，股东大多数为自然人，由股东承担个人责任。是一种有限责任的合伙制公
司，至少由一名承担无限责任的股东（Komplementär）和一名承担有限责任的股
东（Kommanditist）组成。无限责任股东以自己的全部个人资产承担公司经营的债务风
险，负责公司的经营管理，有限责任股东以出资额承担风险，不参与公司管理。
有限责任两合公司 GmbH&Co.KG
由一个法人企业作为两合公司的无限责任股东，属于两合公司的一个变种，其中无限责
任股东为一家或几家有限责任公司。作为无限责任股东的有限责任公司按其注册资本承
担无限责任，有限责任公司董事长负责有限责任两合公司的经营管理。因为作为承担无
限责任股东的有限责任公司仅以企业的注册资本承担经营风险，而其他有限责任股东也
仅以各自的出资额承担责任，使得这种特殊的两合公司兼具人合公司和资合公司的特征。
个体企业人（Gewerbetrieb）
自然人进行营业登记即自动产生一家个人企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营
范围，该自然人为公司的唯一所有人。企业可自愿进行商业注册，公司名称后缀为“e.
K”(eingetragener Kaufmann)其中又分为注册商人(Kaufmann)，自由职业者(
Freiberufler)，手工业者(Handwerkerbetrieb)。成立个体企业无最低资本限制，经营
决策灵活性大，但企业所有人以公司及个人全部资产承担无限责任。
特殊公司：分支机构
指任何一家在德国境外设有总部并且在德国外已经完成经营注册的外国企业均可在德国
设立分支机构。
独立分支机构
有独立的商业自主决策权，但仅限于总公司经营目标范围。独立分支机构还拥有自己的
管理层和行政权力，单独的银行账户会计核算以及独立的营业资产（由总公司划拨）。
非独立分支机构
负责保持联系以及在德国建立业务。此类分支机构从事支持以及执行相关的工作，没有
独立的商业自主决策权，完全依赖于总公司。
主要公司法律形式对比
股份公司 有限责任公司 有限责任两合公司
AG GmbH GmbH& Co. KG
公司设立及登记费用 约1000至1500欧元 约600至1000欧元 约1000至1500
欧元
设立及登记所需时间 2-4 周 1-2 周 2-4 周
最低股东/合伙人数 1名 1名 2名
公司设立要求 公司设立公正 公司设立公正 公司设立公正
商业登记簿登记 商业登记簿登记 商业登记簿登记
最低股本 50000欧元 25000欧元 无最低合伙出
资要求
股本出资形式（现金形式） 25%注册股本 50%的注册股本 无最低出资
要求
股东/ 合伙人 限于股本出资额 通常股东责任限于 普通合伙人负无
限责任，有限
股本出资额 合伙人的有限责
任限于其出
资额
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